成立合资公司章程、不设董事会不设监事会的合资有限公司章程、XXXX公司章程.doc

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合资经营**公司章程 目录 第一章总则第二章宗旨、经营范围和规模第三章投资总额和注册资本第四章董事会的组成及其职权第五章董事会的程序和议事规则第六章经营管理机构第七章财务会计第八章利润分配及亏损第九章职工第十章工会组织第十一章期限、终止、清算第十二章规章制度第十三章附则 30 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及有关法律、法规的规定，***************公司（以下简称甲方），与*********公司（以下简称乙方），经过友好协商，本着平等互利的原则，一致同意决定在辽宁(营口)沿海产业基地共同投资，建立合资经营企业*********公司（以下简称合资公司），特制订本公司章程。第二条合资公司名称、法定地址及其分支机构1、合资公司名称为：*********公司英文名称为：*************。2、合资公司的法定地址：辽宁（营口）沿海产业基地*****；3、根据中国法律的规定，经审批机构的批准，合资公司可在中国境内、外设立分支机构。第三条合资各方的名称、法定住所、法定代表人及国籍：甲方：**********；法定住所：***************；法定代表人：*******国籍：**********。乙方：***********公司；法定住所：***********；法定代表人：********；国籍：**********。第四条合资公司为有限责任公司。30 第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例的规定。 第二章宗旨、经营范围和规模 第六条合资公司的宗旨为：公司以获得合法的赢利为经营目的，并能促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，使双方获得满意的经济效益。第七条合资公司经营范围为：第八条合资公司的生产规模如下： 第三章投资总额和注册资本 第九条合资公司的投资总额为美元****万，注册资本为美元***万。第十条甲、乙双方的出资如下：甲方出资美元***万，占注册资本的***%；乙方出资美元***万，占注册资本的****%。第十一条甲方以相当于美元***万元的人民币现汇出资（人民币折合美元按缴资当日中国国家外汇管理局对外公布的市场汇价折算），占公司注册资本的***％；乙方以****万元出资，占注册资本的***％。合资公司的注册资本由甲、乙双方按其在注册资本中的出资比例一次性缴付各自认缴的出资额，其中甲方自合资公司营业执照签发之日起个月内一次性缴清，乙方自合资公司营业执照签发之日起个月内一次性缴清。第十二条甲、乙双方缴付出资后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书的主要内容有：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。30 第十三条合资期内，合资公司不得抽逃出资。第十四条甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额的，须经另一方书面同意，并报原审批机构批准。合资一方转让全部或部分出资额时，合资其他方有优先购买权。转让方应把转让的条款和条件以书面的形式通知另一方。合资一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合资另一方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。合资一方转让其全部或部分出资额时，应不间断合资公司的经营管理和合同履行。第十五条在合资期内，因接纳新的合资者，需要增加注册资本时，应经原合资各方一致同意，修改合资公司合同和章程，报原审批机构批准，并在一个月内向原登记注册机关办理变更登记手续。合资公司注册资本的增加，合资各方出资额的转让或以其他方式处置时，应订补充协议，由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记注册机关办理变更登记手续。合资公司在变更其注册资本时，应聘请中国注册会计师进行验证。 第四章董事会的组成及其职权第十六条合资公司设董事会。合资公司营业执照签发之日，即为合资公司董事会成立之日。第十七条董事会由名董事组成，其中：甲方委派名董事，乙方委派名董事。第十八条董事长名，由30 方委派担任。董事长及董事任期为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。第十九条董事长是合资公司的法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会及董事长有权监督检查总经理执行董事会会议决议的情况，但不得干预总经理的日常管理工作。第二十条董事长或董事如不称职，或有违法行为，其委派方可以撤换。但要以书面文件通知合资另一方，同时委派他人接替。甲、乙双方在委派和更换董事会人选时，应书面通知董事会。第二十一条董事会是合资公司的最高权力机构。第二十二条董事会有权按合同和章程的规定，决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1、批准或修改总经理提出的生产经营及财务的年度计划2、批准年度收支决算、合资公司发展基金、储备基金及职工奖励基金及其使用方案、年度利润分配方案3、决定设立分支机构4、修改合资公司章程及制定合资公司重要规章制度5、讨论决定合资公司停业、终止和与另一个经济组织合并6、决定合资公司注册资本的增加或转让7、决定聘任或解任合资公司管理人员，确定其工资待遇并按合同的规定，制定他们的职责范围8、领导合资公司的清算工作9、其他应由董事会决定的重大事宜 30 第五章董事会的程序和议事规则 第二十三条董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十四条董事会会议原则上在合资公司所在地举行。第二十五条董事会会议由董事长召集并主持。第二十六条董事会应在董事会前三十天书面通知各位董事，写明会议内容、时间和地点。第二十七条董事因故不能出席董事会会议，可以委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。弃权不影响董事会会议就重大问题做出决议。第二十八条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第二十九条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。记录的内容包括：会议的时间、地点、议事日程、出席会议的董事及列席人员名单，会议的一切决议和事项。该记录由合资公司存档。第三十条下列事项须经董事会一致通过：1、合资公司章程的任何修改2、合资公司的中止、解散3、合资公司注册资本的增加、资产抵押、合资各方出资额转让4、合资公司与其它经济组织的合并，合资公司分支机构的设立5、合资公司经营范围和经营规模的改变30 6、批准或修改总经理提出的生产经营计划和年度财务计划7、讨论决定合资公司的发展规划、年度收支预算以及利润分配方案8、决定合资公司管理人员的任命、聘请、解聘及其职权和待遇9、讨论和批准合资公司重要规章制度10、确定产品的最低外销价格11、决定合资公司以双方出资的现金购买国内外设备的价格、型号、产地等第三十一条下列事项须董事会三分之二以上董事半数通过。1、制定合资公司一般规章制度2、未包括在年度预算之内的超支部分3、合资公司工作人员的工资待遇及其部门经理的职责范围4、决定筹建处主任、副主任的任命及其职责5、决定合资公司投保险别、投保价值6、其它须由董事会做出决议的事项第三十二条董事会在讨论本章程第三十、第三十一条规定的各项事宜时，应遵循中国法律、法规及有关规定和合同、章程规定的原则行事。第三十三条合资公司不设监事会，设监事人，由甲方委派。第三十四条监事的任期每届为三年，监事任期届满，经继续委派可以连任。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；30 （2）对董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程，行为进行监督。（3）当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。（4）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第三十五条监事任期届满未及时委派，或者监事在任期内辞职在委派出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司的有关规定，履行监事职务。 第六章经营管理机构 第三十六条合资公司经营职责是：负责合资公司日常管理工作。合资公司经营管理机构设总经理名。第三十七条总经理的职责是：1、执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常管理工作2、提出合资公司的生产经营计划、生产发展规划3、监督执行合资公司的各项规章制度4、在董事会授权的范围内，对外代表合资公司签署有关文件，对内任免下属人员5、改善经营管理水平，提高经济效益，负责完成董事会提出的利润指标6、确定实施安全生产措施，保护职工的安全，使合资公司的资产免受损失7、行使董事会确定的其他职责总经理在处理合资双方利益以及对合资公司职工的聘用、解雇、开除、晋级等重要问题时，由董事会会议做出具体规定。30 第三十八条总经理的任期为三年，任期届满，经董事会聘任可以连任。第三十九条董事长或董事经董事会聘请，可兼任合资公司的总经理及其他高级管理人员。第四十条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理。第四十一条总经理、副总经理不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争。第四十二条合资公司设总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。第四十三条总会计师和审计师由总经理领导。总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师合资公司的财务审计工作，审查稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。第四十四条总经理、总会计师和其他高级职员请求辞职时，应提前三个月向董事会提出书面报告，经董事会批准后，方可离职。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的或不称职的，经董事会决议，可随时解聘。如有触犯刑律的，要依法追究其刑事责任。第四十五条合资公司下设财务、行政等部门，协助总经理具体办理分管业务。 第七章财务会计 第四十六条合资公司的财务会计制度，应根据中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合资公司的实际情况加以制定，并报财政部门、税务机关备案。30 第四十七条合资公司会计年度采用公历年度制，从公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十八条合资公司总会计师协助总经理负责主持合资公司的财务会计工作，必要时，可设副总会计师协助总会计师工作。第四十九条合资公司设审计师，负责审计、稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向董事会、总经理提出报告。第五十条合资公司的一切自制凭证、帐簿、报表，必须用中文书写，也可以同时用合资双方商定的另外一种文字书写。第五十一条合资公司采用人民币为记帐本位币。经双方商定，也可采用某一种外币为本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第五十二条合资公司的帐目，除按记帐本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，如与记帐本位币不一致时，还应按实际收付的货币记帐。以外币记帐的合资公司，除编制外币的会计报表外，还应编制折合人民币的会计报表，因汇率的差异而发生的折合记帐本位币差额，作为汇兑损益列帐。记帐汇率变动，有关外币各帐户的帐面余额，于年终结算时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。第五十三条合资公司在中国银行或其分行或国家外汇管理同意的可以经营外汇业务的其他银行开立人民币及外汇帐户。第五十四条合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第五十五条合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：1、合资公司的所有现金收入、支出数量30 2、合资公司的所有物资出售及购入情况3、合资公司注册资本及负债情况4、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况第五十六条合资公司财务会计部门应在每一个会计年度的头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。第五十七条合资公司对合资各方自费聘请审计师查阅合资公司帐簿时，应提供方便。第五十八条合资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。第五十九条合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定及合同的规定办理。 第八章利润分配及亏损 第六十条合资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则缴纳的企业所得税后的利润，按下列原则进行分配：1、提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定。2、储备基金提取到与注册资本金额相等时，可以不再提取。3、合资公司按本条1的规定提取三项基金后的可分配利润，如董事会确定分配，应按照合资双方的出资比例进行分配。第六十一条30 合资公司如发生亏损，根据中国有关法律和法规的规定，可用合资公司的储备基金来弥补。以前年度的亏损未弥补前，不得分配利润。以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。 第九章职工 第六十二条合资公司职工的收入、招聘、辞退、辞职、工资保险、职工安全、卫生、劳动保护等事宜，按照中国的有关法律和法规以及中华人民共和国劳动主管部门的有关规定办理。第六十三条合资公司应加强对职工的业务技术培训，建立严格的考核制度，使他们在经营管理技能方面，适应现代企业的要求。第六十四条合资公司所需的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合资公司公开招收。但一律通过考试，择优录用。第六十五条合资公司有权对违犯合资公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。开除职工须报当地劳动从事部门备案。第六十六条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。合资公司随着生产的发展、职工业务水平和技术技能的提高，职工的工资和劳动保险等福利待遇，应适当增加。职工的工资和劳动保险等事宜，应分别在合资公司的各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第六十七条合资公司应按照中国政府的有关规定，向所在地的劳动管理部门所属的社会保险机构和劳动服务公司分别缴纳中国职工的退休金和待业保险金。 第十章工会组织 第六十八条30 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十九条合资公司工会是职工利益的代表，它的基本任务是：依法维护职工的民主权利、物资利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。第七十条合资公司工会代表职工与合资公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。第七十一条合资公司的工会代表有权列席有关讨论合资公司的发展规划、经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。在董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、职工安全、卫生和保险问题时，工会代表有权列席会议，董事会应听取职工的意见，取得工会的合作。第七十二条合资公司工会调解职工和合资公司之间发生的争议。第七十三条合资公司应积极支持公司工会的工作。合资公司应按照《中国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举行职工集体福利、文化、体育事业。合资公司每月按合资公司职工（含外籍职工）实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的有关经费管理办法使用工会经费。 第十一章期限、终止、清算 第七十四条合资公司的合资期限为年。自营业执照签发之日起计算。第七十五条甲、乙双方如一致同意延长合资经营期限，经董事会会议做出决议，应在合资期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并向原登记注册机构办理变更登记手续。30 第七十六条甲、乙双方如一致认为终止合同、章程符合合资各方的最大利益时，可提前终止合资。合资公司提前终止合资，须经董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。第七十七条发生下列情况之一时，甲、乙双方中的任何一方有权依法终止合资：1、合资公司发生严重亏损，无力继续经营；2、甲、乙双方中的任何一方严重违反合资合同、章程及合同附件规定的义务时，在接到另一方书面通知后三十天内仍得不到纠正，致使合资公司无法继续经营；3、合资一方未按合同规定的出资期限缴付其出资并逾期超过一个月；4、合资公司因自然灾害、战争等不可抗力遭受自然损失，无力继续经营；5、合资公司未达到经营目的，同时又无发展前途；6、合资公司违反中国的法律、法规进行经营，登记机关会同原审批机构依法终止其合资；7、仲裁机关或人民法院裁决或判决合资公司合同、章程终止的；8、合资公司合同、章程规定的其他解散原因已经出现。本条2、3、4、5、8情况发生时，应由董事会提出决议，报审批机构。在本条例3项情况下，董事会会议不能举行，或虽能举行，但形不成解散决议，守约方有权终止合同并要求违约方赔偿合资公司的经济损失。在本条1、6、7情况下，合资公司自行终止。第七十八条30 合资期满或提前终止合资时，董事会应按《公司法》规定提出清算程序、原则和清算组人选，组成清算组，对合资公司财产进行清算。第七十九条清算组成员按《中华人民共和国公司法》的相关规定组成。第八十条清算组的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算，提出财产作价原则和计算依据。清算组先行使下列职权：1、召集债权人会议2、接管合资公司的财产，编制资产负债表、财产目录3、制定清算方案4、收回债权和清算债务5、追索合资各方应缴未缴的款项6、分配剩余财产7、清算组代表合资公司起诉或应诉第八十一条清算费用和清算组成员的酬劳，应从合资公司现存财产中优先支付。除以财产担保的债务外，合资公司的债务应按下列顺序，从合资公司的现有财产中支付：1、合资公司尚未支付的职工工资薪金2、合资公司所欠职工的社会保险费用3、截止到中止营业日所拖欠的国家或地方的税收款项4、其他债务第八十二条清算组对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙双方在注册资本中的出资比例进行分配。合资公司进行清算时，其资产总额或者剩余财产减除企业未分配利润，各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应依法缴纳企业所得税。30 第八十三条清算结束后，合资公司向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销手续，缴回营业执照，并同时对外公告。 第十二章规章制度 第八十四条合资公司董事会制定的规章制度有：1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序、质量管理制度、安全生产制度；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤、升级与奖惩制度；5、职工福利制度；6、财务制度；7、公司解散时的清算程序；8、其它必要的规章制度。 第十三章附则第八十五条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。第八十六条本章程用中文书写，正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余报审批机构等。第八十七条本章程须经辽宁（营口）沿海产业基地商务局批准后方能生效，修改时同。第八十八条本章程由甲、乙各方的授权代表在中国辽宁省营口市签字。 30 甲方：********************公司（盖章） 法定代表人（签字）：　　　　　　　 乙方：*******************公司（盖章） 代表人（签字）：　　　　　　　 *********年***月***日xxxx章程第一章总则第一条为加强和改善企业经营管理，适应改革开放需要，促进企业健康发展，根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和国家有关法律、法规、规章规定，制定本章程。 第二章名称和住所第二条本公司全称为XXXXXX，隶属XXXXXX领导，并在xx市工商行政管理局核准登记注册，具有法人资格,统一社会信用代码xxxxxxxxxxx。第三条XXXXXX的地址为：南阳市新华东路。 第三章经济性质 第四条XXXXXX为集体所有制企业。独立核算，自负盈亏，自我发展，独立承担民事责任。 第四章注册资本 第五条30 XXXXXX注册资本xxxxxx万元人民币，系企业自筹资金，滚动发展积累。 第五章经营方式和经营范围 第六条XXXXXX经营方式：生产、销售、服务。第七条XXXXXX经营范围：xx第六章组织机构第八条公司下设十个科室：办公室、财务科、审计科、人力资源科、政工科、整顿办、供应科、营销科、生产综合办公室、质检科；两个中心：物业管理中心（物业管理办公室、基建维修科）和生活服务中心；五个生产车间：xx车间、xx车间、xx车间、xx车间、xx车间；一个废料场。第九条职工代表大会为本企业最高权力机构。其职责：1、审议本公司的工作报告、经营方针及决策、长远及年度计划、技术改造、财务预决算方案等。2、审议本公司的奖惩与利润分配办法。3、对本公司的分立、合并、变更、终止和财务清算等事项作出决定。4、本章程规定的其他职权。 第七章法定代表人的产生及职权 第十条企业法定代表人企业主管部门XXXXXX任命。第十一条法定代表人的职权：1、负责公司的全面工作，主持生产、经营和管理；组织实施职工代表大会和公司领导班子的决议；定期向职工报告工作。2、决定招聘职工。30 3、拟订公司财务管理方案和主持制定公司各项管理制度。4、执行公司章程授予的其他权利。 第八章财务管理和利润分配 第十二条本公司执行中华人民共和国《会计法》、《企业会计准则》等财务管理办法，加强成本核算与管理，严格控制非生产性开支，实行法定代表人一支笔审批制度，大额费用开支经公司领导班子集体研究决定。第十三条利润分配：1、本公司取得的利润，严格按照国家、集体、职工个人三者利益兼顾原则进行合理分配。2、对税后利润主要用于公司扩大再生产。 第九章劳动用工制度 第十五条本公司职工执行合同制。签订以国家《劳动法》为准则的劳动合同书。聘用期最低不得少于一年。并经双方协商，续订或者终止合同。 第十章章程修改程序和终止程序 第十六条本公司章程如需修改或补充，首先要由法人代表提出修改意见，提交职工代表大会审议通过，并报XXXXXX批准。第十七条当本公司发生下列情况之一者，报河南中烟工业有限责任公司同意后，应予以终止。1、公司违犯国家法律法规，被依法撤消的；2、职工代表大会决定解散的；3、因经营不善，依法宣布破产的；4、因不可抗力，公司无法继续经营的。30 第十八条本公司如果终止时，应依法成立清财小组。其成员由xxxxxxxxxxxxxxxxxxx由批准通过。第十九条清算结束后，清财小组应将清算结果报请xxxxxxxxxxxxxxx和市工商行政管理局，申请注销登记。 第十一章附则 第二十条本章程由本公司法定代表人负责解释。第二十一条本章程由职工代表大会审议通过后生效。合资有限公司章程示范文本有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。 30 第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元；公司实收资本：人民币万元。第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东的姓名或者名称出资额出资方式出资时间（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：）股东姓名或者名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资时间首期第二期第三期。。。。。。首期第二期第三期。。。。。。首期第二期第三期30 。。。。。。第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准公司监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。30 第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：可由股东自行约定）以前通知全体股东。定期会议每召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例（注：可由股东自行约定）行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一（注：可由股东自行约定）以上表决权的股东通过。第十三条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十四条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由（注：此处填写执行董事或者股东会）作出决定。（此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额）30 其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。第十五条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十六条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由产生（注：股东可以约定产生方式，如：股东会选举，股东任免等）。执行董事任期届满，可以连任。第十七条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）30 根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（一）制定公司的基本管理制度；（注：股东对于上述职权可另行约定）第十八条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。第十九条公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为年，任期届满，可以连任。经理对股东会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会授予的其他职权。（注：股东对于上述八项职权可另行约定）（注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不需写入章程）第二十条公司不设监事会，设监事人（注：一或二人），监事任期每届三年，任期届满，可以连任。30 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十一条公司监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出草案；（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）第二十二条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十三条公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章公司的法定代表人第二十四条公司的法定代表人由担任（注：由执行董事或经理担任）。 第七章股权转让30 第二十五条　股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：此条内容股东可另作约定）第二十六条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二十七条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二十八条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以（注：股东可约定）继承股东资格。 30 第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。第三十条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例（注：股东可约定）分取红利。第三十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由（注：选填股东会或执行董事）决定。第三十二条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第三十三条公司的营业期限为年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。第三十四条　公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十五条30 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十六条公司因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十七条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。 第十章执行董事、监事、高级管理人员的义务第三十八条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第三十九条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；30 （七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第四十一条　执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章股东会认为需要规定的其他事项第四十二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第四十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。第四十四条本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。第四十五条本章程一式份，公司留存份，并报公司登记机关备案一份。 全体股东签字（法人股东盖章）： 年月日 注：本章程中股东自行约定的事项不得违反有关法律、行政法规的规定。30