中外合资公司章程范本-(3份).doc

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中外合资经营企业章程第一章总则1.1根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及中国有关法律、法规，经友好协商，合作各方同意在中华人民共和国安徽省市共同举办合作经营企业，特签订本章程。第二章合资各方2.1合资各方名称：公司（以下简称甲方），在中国市登记注册，法定地址：,法定代表人：,职务：,国籍：中国，电话：,传真：,电子信箱：；2.2公司,英文名称：_______________________（以下简称乙方），在国（地区）登记注册，法定地址：,法定代表人：,职务：,国籍：,电话：,传真：,电子信箱：。第三章 合资公司3.1.甲、乙双方根据中国有关法律、法规，同意在中国市设立中外合资经营企业。3.2.经核定，合资公司名称：（下称简称合资公司），英文名称：,合资公司的法定地址：,合资公司的法定代表人：,职务：,国籍：,电话：,传真：。28 3.3合资公司是经审批机关批准成立，并在工商管理部门登记注册的合资经营企业，为中国法人，合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例、规定，并受中国法律的管辖和保护。3.4.合资公司为有限责任公司，实行独立核算，自负盈亏。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润或分担风险及亏损。第四章宗旨、经营范围和规模4.1.合资公司宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，开发新产品，不断提高产品质量，并获取各方满意的经济效益。4.2.合资公司经营范围：。4.3.合资公司的生产规模：年产量，年产值。产品%内销，%外销。外销产品主要销往国家（地区）。第五章投资总额和注册资本5.1.合资公司的投资总额，注册资本。5.2.合资各方提供的合营条件如下：甲方：认缴出资额为，占注册资本的％；乙方：认缴出资额为，占注册资本的％；5.3.合资各方应按照《关于中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》执行。28 5.4.合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国会计师事务所验资并出具验资报告，再由合营企业据此向投资者发给出资的证明。5.5.合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。5.6.合资公司若吸收外资、各方增资、变动出资比例或以合资公司自身经营积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经董事会一致同意，并报原审批机关批准。5.7.任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方书面同意，并经原审批机关批准。一方转让时，合营他方有优先购买权，受让方在接受股权转让的同时应接受本合资公司合同与章程的约束。5.8.合资公司注册资本的增加、转让，须经原审批机关批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。第六章董事会6.1合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。6.2对如下重大问题，应经董事会成员一致通过，方为有效：6.2.1.合资公司章程的修改；6.2.2.合资公司延期、中止、解散；6.3.3.合资公司注册资本的增加；6.3.4.合资公司的合并、分立和变更组织形式；6.3.5.合资公司的资产抵押；6.3.6.合资公司各方认为需要一致通过的其他事项。28 6.3上述由董事会讨论通过、决定的重大事项，报原审批机关批准后，方可生效。6.4董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事任期____年，期满后如再次受委派可连任。合资各方委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。董事会应将其印鉴及签字底样送公司存查,并报原审批机关备案。6.5董事会设董事长一人，副董事长人，董事长由方委派，副董事长由方委派。董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可书面临时授权副董事长或其他董事为代表。6.6董事会例会每年至少召开次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。6.7董事会会议原则上在合资公司法定地址所在地举行。6.8董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。6.9董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。6.10董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。代理人具有与董事同等的权责。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。6.11出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方都有董事出席，不够三分之二数时，所通过的决议无效。6.12董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席时，须出示被代理人的授权书，由代理人签字）。记录文字使用中文，该记录经到会董事签名确认后由公司存档。第七章经营管理机构28 7.1合资公司的经营管理机构，下设经营、劳资、行政、财务等部门。具体由董事会确定。7.2合资公司设总经理一人，副总经理人，正、副总经理由董事会聘任。总经理由____方推荐，副总经理由_____方推荐。7.3合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常经营管理工作。7.4合资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理提请由董事会决定。7.5总经理任期为年。到期后，经董事会继续聘请，可以连任。董事会认为必要时，可增设副总经理。7.6董事长及副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合资公司的总经理、副总经理及其他高级职务。7.7总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。7.8总经理的具体职责如下：7.8.1按照合资公司的章程，董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织合资公司的生产经营活动。7.8.2组织编制合资公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。7.8.3主持制定合资公司的经营管理规章制度、劳动工资制度、职工考勤、升级与奖罚制度等草案送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行。7.8.4组织制定合资公司财务制度以及提出资金筹措、年度预算、决算草案、基建规划送交董事会审议。监督控制合资公司的财务收支状况。28 7.8.5按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产经营进度表并组织实施。负责完成董事会提出的各项经济技术指标。7.8.6提出适合合资公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案。并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资待遇、福利、奖罚和提升。7.8.7负责向董事会提交年度工作报告和其他报告，接受董事们的质询。7.8.8按各主管部门的要求提交统计报表。7.8.9负责做好其他应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司名义签发各种文件，办理董事会委托的其他事宜。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时,代理总经理的职责，决定重大问题时，总经理应与副总经理协商，正、副总经理意见不一致时，应报董事会裁决。7.9总经理、副总经理及其他高级职员请求辞职，应提前六十天向董事会提出书面报告，并经董事会研究讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的、或有损本公司利益的活动，董事会有权随时解聘，并追究其经济法律责任。经考核不称职者，董事会有权更换。第八章财务会计8.1合资公司的财务会计应按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。8.2合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。8.3合资公司的一切凭证、帐薄、报表一律用中文书写。并均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。28 8.4合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布外汇调剂价计算。8.5合资公司凭营业执照在经营外汇业务的银行开立外汇帐户和人民币帐户。8.6合资公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。8.7合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：8.7.1公司所有的现金收入、支出数量；8.7.2公司所有的物资出售、购入及库存情况；8.7.3公司注册资本及负债情况；8.7.4公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况；8.7.5公司在与其他经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况；8.7.6公司的帐目，除按记帐本位币记录外，对于现金、银行存款、其它货币款项以及债权债务、收益和费用等，如与记帐本位币不一致时，还应按实际收付的货币记帐。8.7.7合资公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会通过。8.7.8合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿。查阅时，合资公司应提供方便。8.7.9合资公司固定资产的折旧，参照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定办理。8.7.10合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。28 第九章利润分配9.1合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。9.2合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照各方同期实际投入资本中的出资比例进行分配，合资公司的亏损亦按此比例分配。9.3合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。9.4合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。9.5合资公司的税后利润或储备基金，公司发展基金转为扩大注册资本或参资其他经济组织均须经董事会一致通过，并取得合营各方书面同意后报原审批机关批准。第十章税务、外汇管理10.1合资公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。10.2合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。10.3合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。第十一章职工11.1合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、社会保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规办理。28 11.2合资公司所需要的职工，可以由劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用，所有经考核录用的职工，必须与合资公司签订劳动合同，方能进企业工作。11.3合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给与警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除、处分的职工，报劳动部门备案。11.4职工的工资待遇，对照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。11.5职工的福利，奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十二章工会组织12.1合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。12.2合资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。12.3合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。12.4合资公司研究有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议（无表决权），反映职工的意见和要求。28 12.5合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。12.6合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会作为经费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。第十三章期限、终止、清算13.1合资公司合营期限为年。自营业执照签发之日起计算。13.2合资各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议做出决议，应在合营期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，报原审批机关批准后方能延长，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。13.3合资各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合资公司提前终止合营，须董事会召开全体会议做出决定，报原审批机关批准。13.4发生下列情况之一时，合营任何一方有权依法终止合营：13.4.1合营他方未按合同规定期限出资，逾期超过六个月。13.4.2合营他方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合资公司严重亏损，甚至无法经营。13.4.3合营他方破产、倒闭、终止、清算、期满、解散。13.4.4发生争议按合同规定办法进行裁决后，合营他方拒不接受。13.5合资公司提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算，合资公司清算办法遵照《外商投资企业清算办法》的规定。28 13.6清算结束后，由清算委员会提出清算报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案，并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照。13.7合资公司终止后,其各种帐册，由甲方保存。第十四章规章制度14.1合资公司通过董事会制定的规章制度有：14.1.1经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；14.1.2职工守则；14.1.3劳动工资制度；14.1.4职工考勤、升级与奖惩制度；14.1.5职工福利制度；14.1.6财务制度；14.1.7公司解散时的清算程序；14.1.8其它必要的规章制度。第十五章附则15.1本章程条款如与中国法律、法规相抵触，以中国法律、法规为准。15.2本章程未尽事宜，依照中国有关法律、法规办理。15.3本章程的修改补充，必须经董事会会议一致通过，并报原审批机关批准。15.4本章程用中文书写。同时用文书写，两种文字文本具有相同法律效力。如二种文本文字的解释不一致时，以中文为准。（如只用中文写成，则外文本的说明可删去。）28 15.5本章程正本一式份，合资各方各执壹份，其余上报审批机关及各有关管理部门。15.6本章程经合资各方法定代表人签字并报经审批机关批准方能生效。15.7本章程于年月日由合营各方的法定代表（或授权代表）在中国安徽省市签署。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表（或授权代表）签名：法定代表（或授权代表）签名：董事会名单姓名性别年龄国籍原单位名称及职务董事会职务XXXXX公司章程 总则第一条28 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，XXX（以下简称甲方）与XXX（以下简称乙方）于2014年2月_1日在中国北京签订了合资经营XXXX公司（以下简称合资公司）合同，特制订本公司章程。第二条合资公司的名称：XXXX。合资公司的法定地址为：XXX。第三条甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况：甲方：XXX地址：XXX。法定代表人：XXX，职务：XXX，国籍：XXX。乙方：XXX公司。法定地址：XXX。投资代表人：XXX，职务：XXX，国籍：XXX。第四条合资公司为有限责任公司。合资公司以其全部资产对其债务承担责任。合资各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。第一章第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合资公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 宗旨、经营范围第六条合资公司的宗旨：诚信、务实、规范、合法。第七条合资公司的经营范围：XXX。第二章投资总额和注册资本第八条合资公司的投资总额为XXX万元人民币。28 合资公司的注册资本为XXX万元人民币。第九条甲、乙方出资如下：甲方：认缴出资额为XXX万元人民币，占注册资本百分之51％。乙方：认缴出资额为XXX万元人民币，占注册资本百分之49％。第十条合资公司的注册资本自营业执照签发之日起分两期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15％，其余注册资本应在8月内缴付。第十一条合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。第十二条合资一方转让其全部或部分股权的，须经合资他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。第十三条合资公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。 第四章董事会第十四条本公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。第十五条董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事长一名，由_甲_方委派，副董事长_1_名，由__乙_方委派。董事任期为3年，经委派可以连任。合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第十六条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、修改公司章程；28 2、解散公司；3、调整公司注册资本；4、一方或数方转让其在本公司的股权；5、公司合并或分立；第十七条董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营企业。第十八条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。第十九条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。第二十条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。 第五章监事第二十一条公司不设监事会，设监事1人；由董事会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十二条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；28 （四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席董事会会议。 第六章经营管理机构第二十三条合资公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作。第二十四条合资公司设总经理一人，副总经理2人，正副总经理由董事会聘请。第二十五条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。第二十六条总经理、副总经理的任期为3年。经董事会聘请，可以连任。第二十七条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。第二十八条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。第七章税务、外汇管理、财务与会计第二十九条合资公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。配利润，董事会确定分配的，按照合资各方在注册资本中的出资比例进行分配。28 第八章利润分配第三十条合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第三十一条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分 第九章职工第三十二条合资公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。 第十章工会组织管第三十三条合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。第三十四条合资公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费理办法使用。 第十一章期限、终止、清算第三十五条合资公司的经营期限为30年，自营业执照签发之日起计算。第三十六条合资各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合资公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。第三十七条合资各方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。合资公司提前终止合营，需经合资各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。28 第三十八条合资期满或提前终止合营时，合资公司董事会应组织成立清算委员会，对合资公司进行清算。第三十九条清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。第四十条清算期间，清算委员会代表合资公司起诉和应诉。第四十一条合资公司清偿债务后的剩余财产按照合资各方的出资比例进行分配。第四十二条清算结束后，合资公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。第四十三条合资公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合资者保存。第十二章附则第四十四条本章程的修改需由合资公司董事会作出决议，同时需经合资各方同意并签署书面协议。第四十五条本章程经审批机关批准后生效，其修改时同。第四十六条本章程用中文书写。一式6份，报送登记机关两份。第四十七条本章程由合资双方法定代表人在中国北京签署。 甲方：乙方：法定（委托）代理人：法定（委托）代理人：日期：年月日日期：年月日 28 中外合资公司章程第一章　总则第一条　中国＿＿＿＿＿＿公司（以上简称甲方）与＿＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方），根据中华人民共和国有关法律、法规的规定以及双方于１９＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿省＿＿＿＿市签订的建立合作经营＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司的合同，制定本章程。  　　第二条　本合作公司名称为＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合作公司）。外文名称为＿＿＿＿＿＿。公司的法定地址为：中国＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿＿区＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号。　　第三条　甲、乙双方的法定名称和法定地址为：　　甲方：中国＿＿＿＿＿＿公司，中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号；　　乙方：＿＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿＿＿公司；＿＿＿＿＿国（或地区）＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号。　　第四条　合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算；合作期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有。　　（注：应根据双方在合同中的约定具体写明）　　第五条　合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。28 　　第二章　宗旨、经营范围和规模　　第六条　合作公司宗旨为：采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品，使合作双方获得满意的经济效益。（注：每个合作公司应根据自己的特点写）　　第七条　合作公司的生产经营范围为：设计、制造和销售＿＿＿＿＿＿＿＿产品，并对销售后的产品进行维修服务。（注：根据公司实际情况写）　　第八条　合作公司生产经营规模为：投产后的生产能力为＿＿＿＿＿＿＿＿；到＿＿＿＿年可增加到年产＿＿＿＿，品种将发展到＿＿＿。（注：每个公司要根据具体情况写）　　第三章　投资总额和注册资本　　第九条　合作公司的投资总额人民币＿＿＿＿＿＿万元。（或用双方商定的其他货币）　　公司的注册资本为人民币＿＿＿＿＿＿万元。（注：甲方提供的土地使用权、资源开发权和建筑物等不计入注册资本）　　第十条　甲、乙方提供的合作条件如下：　　甲方：提供总面积为＿＿＿平方米的土地使用权，负责缴付征用土地费和土地使用费；（注：土地开发费的负担办法，根据双方的约定写）其中：　　厂房（上盖）面积＿＿＿平方米； 　　商场（上盖）面积＿＿＿平方米； 　　维修服务部（上盖）面积＿＿＿平方米。　　乙方：投资总额为＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元，其中： 　　　　现金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿万元； 28 　　　　机器设备和交通运输工具＿＿＿＿＿＿万元； 　　　　工业产权＿＿＿＿＿＿万元； 　　　　其他＿＿＿＿＿＿万元。　　第十一条　甲、乙双方应按合同规定的期限提供合作条件。　　第十二条　合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的＿＿＿＿个月内，聘请中国注册的会计师验资，公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。　　第十三条　合作公司在合作期内，不得减少注册资本。如需增加注册资本，须经双方同意，并报中国对外经济贸易部（或其委托机关）批准。　　第十四条　任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意，并经中国对外经济贸易部（或其委托机关）批准。乙方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，甲方有优先购买权。甲方所提供的土地使用权（或资源开发权）和建筑物只能转让给中方企业。　　第四章　董事会　　第十五条　董事会是公司的最高权力机构。　　第十六条　董事会由董事＿＿＿名组成，其中：甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事任期为四年，可以连任。　　董事会设董事长一人，由甲方担任；副董事长一人，由乙方担任。　　第十七条　董事长为公司的法定代表，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。　　第十八条　董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下：　　（一）制订和修改公司章程； 28 　　（二）决定公司增资、转让、合并、停业和解散； 　　（三）决定公司的发展规划、机构设置和人员编制； 　　（四）批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案； 　　（五）批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案； 　　（六）决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇； 　　（七）确定职工工资和奖惩办法； 　　（八）通过公司的重要规章制度； 　　（九）其他应由董事会决定的重要事宜。　　第十九条　任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。　　第二十条　董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事会提议，可以召开董事会临时会议。　　召开董事会会议应提前１０天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。　　董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席和表决。　　第二十一条　下列事项须董事会一致通过：（注：每个合作公司根据各自情况而定）　　第二十二条　下列事项须出席会议董事三分之二以上通过：（注：每个合作公司根据各自情况而定）28 　　第二十三条　董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。　　第五章　经营管理机构　　第二十四条　合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。　　第二十五条　合作公司设总经理一人，副总经理＿＿＿＿人。首届总经理由＿＿＿＿方推荐，副总经理由＿＿＿＿方推荐，均由董事会聘请。　　第二十六条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表公司，对内聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职权。　　第二十七条　对公司日常工作中重要问题的决定，除董事会已有决议的以外，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。　　第二十八条　总经理、副总经理的任期为＿＿＿＿年，经董事会继续聘请，可以连任。　　正副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任本公司总经理、副总经理及其他高级职员。但正副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。　　第二十九条　合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。　　总工程师、总会计师和审计师在总经理领导下工作。28 　　总会计师负责领导合作公司的财务会计工作，组织合作公司开展全面经济核算，实施经济责任制。　　审计师负责公司的财务审计工作，审查、稽核公司的财务收支和会计帐目，向总经理和董事会提出报告。　　第三十条　合作公司正、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前＿＿＿个月向董事会提出书面报告。　　上述人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可以随时解聘。对由于失职而造成公司经济损失，应负责赔偿，触犯刑律的，要依法追究刑事责任。　　第六章　财务会计　　第三十一条　合作公司的财务会计依照中华人民共和国的有关规定办理。　　第三十二条　合作公司会计年度采用日历年制，自１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。　　第三十三条　合作公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。　　第三十四条　合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇价计算。　　第三十五条　合作公司在中国银行＿＿＿＿＿分行开立人民币和外币帐户。　　第三十六条　合作公司财务部门应在每一个会计年度终了后三个月内编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。28 　　第三十七条　合作公司固定资产的折旧办法，参照《中华人民共和国中外合资企业所得税法施行细则》的规定办理。　　第三十八条　合作公司各方有权自费聘请审计师查阅合作公司帐簿和其他会计凭证，查阅时公司应提供方便。　　第三十九条　公司的一切外汇事宜，依照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和特区的有关规定办理。　　第七章　销售产品与购置物资　　第四十条　合作公司产品以外销为主（或全部外销）。经向市政府申请批准可以内销＿＿％。　　（注：销售的渠道、方法和责任，根据实际情况而定）　　第四十一条　合作公司向国外和港澳地区市场销售产品的价格，由董事会根据一定时期内的市场行情，规定该时期的最低价格。在最低价格以上，总经理和副总经理可共同确定实际销售价格。如在最低价格以下销售产品，须报经董事会或董事会同意。　　第四十二条　合作公司所需要的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，以需要和适用为原则，可以自由选购，但在同等条件下，应尽量在中国购买。　　第四十三条　合作公司由董事会制订购买物资的验收制度，合作各方和各级管理人员均应严格执行。　　第八章　偿还乙方投资和利润分配　　第四十四条　合作公司计划在投产后＿＿＿年内以公司每年可分配利润的＿＿＿％偿还乙方投资本金。28 　　第四十五条　合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序和比例使用、分配：　　（一）提取＿＿＿＿％作为公司的储备基金、职工奖励及福利基金、发展基金； 　　（二）按前条的规定偿还乙方投资； 　　（三）其余部分按甲方＿＿＿％，乙方＿＿＿％分配。　　第九章　职工　　第四十六条　合作公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的有关规定办理。　　第四十七条　合作公司所需雇用的职工，经当地劳动部门核准后，可由劳动服务公司介绍，或者由公司自行公开招聘，但须通过考核，择优录用。　　第四十八条　合作公司有权对违反合作公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、减薪的处分，情节严重的可以开除。开除职工的决定应报当地劳动部门审核备案。　　第四十九条　职工的工资待遇，依照有关规定，根据合作公司的具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。　　随着合作公司生产经营的发展、职工业务能力和技术水平的提高，必须逐步适当提高职工的工资。　　第十章　工会组织　　第五十条　合作公司依照《中华人民共和国工会法》，支持职工建立工会组织，开展工会活动。28 　　第五十一条　合作公司工会是职工利益的代表，其主要任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；指导帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，协助公司安排和合理使用职工福利及奖励基金；组织职工学习政治、业务和科学技术知识，开展文艺、体育活动；团结教育职工遵守劳动生产纪律和各项规章制度；监督劳动合同的执行，努力完成公司的各项经济任务。　　第十一章　期限、终止和解散　　第五十二条　公司的合作期限为＿＿＿＿年，自营业执照签发之日起计算。　　第五十三条　任何一方认为有必要，均可提出延长合作期限的要求，经双方协商一致，由董事会会议作出特别决议，并在合作期满六个月前，向中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）书面申请，经批准后向国家工商行政管理局办理变更登记手续。　　第五十四条　甲、乙双方如一致认为提前终止合作经营合同符合各方最大的利益时，可以提前终止。　　提前终止合作合同，必须经董事会会议作出特别决议，并报对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准。　　第五十五条　合作公司合作期限（含延长期）届满后，应在维持正常生产经营的情况下，编制资产登记册，办理公司资产移交甲方所有的手续。　　第十二条　规章制度　　第五十六条　合作公司根据实际需要制定下列规章制度：　　（一）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序； 28 　　（二）职工守则； 　　（三）劳动工资制度； 　　（四）职工考勤、升级与奖励制度； 　　（五）职工福利制度； 　　（六）财务制度； 　　（七）购置物资与销售产品制度； 　　（八）其他必要的规章制度。　　第十三章　附则　　第五十七条　本章程的修改，必须经董事会会议作出决议，并报原审批机构审批。　　第五十八条　本章程用中文和＿＿＿文书写，两种文字具有同等效力。但两种文本解释有矛盾时，以中文文本为准。　　第五十九条　本章程经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准生效。　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章）　　乙方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章） 　　代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）　　代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（签字） 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20＿＿年＿＿月＿＿日 　　　　　　　　　于中国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿（地点）28