中外合资公司章程 (1) .doc

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中中外合资公司章程 本章程系根据合营各方自愿选择的格式化章程文本制订，当事各方承诺已知晓文本全部内容，除填入内容外，不修改原文本其他条款。 投资方：甲方：乙方：丙方：……日期：年月日8 中外合资公司章程第一章总则第一条中国公司、公司……与国（地区）公司……根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》和其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资举办中外合资经营企业，订立本章程。合营企业名称为：。（以下简称公司）公司法定地址：。第二条本公司合营各方为：甲方：（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等）乙方：（同上）（丙方：[注：若有丙、丁……方，依此类推。]）如投资方为自然人需提交包括姓名、国籍等内容。第三条公司的法定代表人由董事长担任，并依照中国有关规定进行登记。第四条公司为有限责任公司。合营各方以其认缴的出资额对公司承担责任。第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。第二章公司经营范围第六条公司宗旨：　　　　经营范围：。8 第一条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章投资总额与注册资本第二条公司投资总额为（含币种）。第三条公司注册资本为（含币种）。其中：其中：甲方认缴出资额为（含币种），占注册资本的%，以方式出资。乙方认缴出资额为（含币种），占注册资本的%，以方式出资。（投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。第四条公司注册资本缴付期限：【】。（投资者一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定。）甲、乙各方缴付任一期出资额后三十日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日其三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。8 第一条公司在经营期内一般不减少注册资本。第二条合营各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经另一方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。一方向合营各方以外的他方转让出资额的条件，不得比向合营各方转让的条件优惠。第四章董事会第三条公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构。第四条董事会由【】名董事组成（不少于３人）。其中【】方委派【】名，【】方委派【】名，【】方委派【】名（由合营各方依照出资比例协商确定）。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事会董事长由【】方委派，副董事长由【】方委派。第五条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。第六条董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。第七条下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立。8 （五）。第一条董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。第五章监事会/监事第二条公司（设立/不设立）监事会（公司如设监事会），成员共人（３人以上），包括名股东代表和名（职工监事比例不得低于三分之一）公司职工代表。股东代表监事由股东会选举或由股东委派，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。（如不选择设监事会）公司不设监事会，设监事名（1-2人），由股东会（或股东委派）选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第三条监事会／监事行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东会议，在董事会不履行召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；8 5.向股东会议提出提案；6.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7.其他职权：【】。第一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（以下条款选择设立监事会适用）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二条监事会每年度召开＿次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三条监事会／监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章经营管理机构第四条公司经营管理机构及其职权由董事会决定。合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人、副总经理若干名，副总经理协助总经理工作；总经理、副总经理由合营企业董事会聘请。8 总经理执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。 第七章公司劳动管理及财务等其它制度第一条公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。第八章利润分配与亏损分担公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用，具体比例在符合相关规定的前提下由董事会决定。在每个会计年度结束后四个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利按【合营各方出资比例分配】分配。第二条以往年度亏损弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。不能弥补的，合营各方按【出资比例】分担亏损。第八章第九章期限、解散与清算8 第一条公司经营年限为年，从公司营业执照签发之日起计算。合营各方如一致同意延长公司经营年限，公司应在经营年限届满前六个月向审批机关提出书面申请。第二条公司在下列情况下依法解散：（一）合营期限届满；（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；（六）其他解散原因：。第三条公司宣告解散时，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方按照投资比例进行分配。第八章第十章附则第四条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第五条本章程用中文书写。第六条本章程及其修改须经审批机关批准后生效。第七条本章程于年月日在签订。8 合营各方承诺各方签署的其他商务协议与本章程不存在冲突，符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。甲方：（盖章）乙方：（盖章）法定代表（或授权代表）签字：法定代表（或授权代表）签字：丙方：……法定代表（或授权代表）签字日期：年月日（公司变更登记或备案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案还需由公司法定代表人签字并加盖公司公章） 8