中金包装材料有限公司改制方案二

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1、中金包装材料有限公司改制方案一、中金公司基本状况连云港中金包装材料有限公司成立于1987年，1989年建成投产，是目前国内规模最大、技术先进的药用PTP生产厂。注册资本2490万元。公司现有员工420名。下辖两家子公司：成都中金医药包装有限公司、连云港本一化工有限公司。公司在北京、上海、成都分别设立了办事处，销售网络遍布全国，产品销往国内2000余家制药、日化企业，并出口20多个国家。1、资产、设备状况公司占地面积9万平方米，建有四个符合GMP规范的现代化生产工厂，一个建筑面积达3000m2的药用复合包装材料研究工程中心，该中心1998年9月通过ISO90

2、02质量体系认证。中金公司先后从日本引进了具有９０年代国际先进水平的ＰＴＰ铝箔及ＳＰ复合软包装材料生产线，是国内最早生产、推广铝塑包装用PTP铝箔、药用SP复合膜的企业之一。2、产品状况公司可年产PTP铝箔1500吨，SP复合膜3000吨，复合成型材料500吨，铝塑复合软管及片材1000吨，非PCV大输液袋膜800万平方米，大输液袋嘴3000万组。3、财务状况中金公司2002年财务报表显示，公司总资产3.4624亿元，净资产5206万元（其中，实收资本2490万元），负债总额2.9428亿元（其中专项应付款1.62亿元，为中金公司对恒瑞股份的长期负债），资

3、产负债率为85%。2002年中金公司主营业务收入1.76亿，净利润636万元。二、中金公司改制原则、目标和步骤中金公司改制遵循的基本原则是：配合国有资本在竞争性领域中的调整，坚持企业的整体改制，在改制中做到国有资本基本退出，职工身份置换到位，社会保障落实到位，债权债务处理到位。中金公司改制的主要目标是：进行结构调整和企业改组，将公司改造成产权结构合理的、投资主体多元化的、具有核心竞争力的企业。在实现国有资产退出的同时，引入战略投资者，以建立有效的法人治理结构。中金公司改制的具体实施步骤是：1、恒瑞集团从恒瑞股份回购中金公司、中金公司债务和三厂；2、对回购的

4、中金公司和三厂进行整体改制，按一定的折让条件实施协议转让，从而实现管理层收购和企业的民营化。三、若干重要问题的处置1、土地资产的处置企业在改制过程中，对其所使用的土地都必须明确土地权属。因此，中金公司建议参考南京市的相关做法，对本企业所使用的土地进行处置。南京市《关于进一步加快推进国有企业改革的实施意见》规定：企业改制以后，凡继续在原地、原行业范围内进行生产经营的，原以划拨方式取得土地的，若改制后符合规划要求并改制企业愿意以出让方式取得使用权的，可以选择出让方式。因此，中金股份建议，为了公司的存续、发展，建议连云港市将原来划拨给中金公司的土地出让给改制后的

5、中金公司。2、债权债务的处理企业改制时，需要对各类债权债务进行重新确认，并做出合理安排。因此，中金公司对恒瑞股份的1500万应付款将一并纳入恒瑞集团的回购范围，从而构成恒瑞集团对中金公司1500万的债权。根据相关文件精神，该部分债权可转化成恒瑞集团对中金公司的股权，与恒瑞集团回购的中金公司的其他资产一并处置。3、职工安置和欠款、欠费、社保基金的处置恒瑞集团回购中金公司和三厂以后，将拨出足额资金用于支付对职工的欠费、欠款和社保基金，以及用于职工身份置换。改制后，新的中金公司将接受原公司95%以上的在册职工。4、资产折让关于资产折让幅度，建议主管部门参考南京市

6、的有关文件精神。南京市《关于进一步加快推进国有企业改制的实施意见》规定：（1）对剔除政策因素后，近3年净资产有增长的企业，改制时可对直接参与企业改制并承诺收购企业全部资产的经营者、管理与技术骨干，实行收购折让优惠。折让部分在受让人任职期间和离任后3年内不得转让变现，其不得转让期总计不得少于5年。收购折让优惠幅度不超过评估后的企业净资产（不含划拨土地）作相应提留后余额的30%。（2）对经营者收购折让后的净资产转让，实行一次性付款，采取竞价转让或协议转让两种方式。协议转让可给予一定折让：吸纳原企业在册职工85%以上并签订3年以上合同的，可以净资产转让总额的10

7、%给予折让。为鼓励企业增资改制，实行受让国有资产的受让方增资额（不含受让国有资产应支付的价款）与评估后的总资产挂钩，每增资1个百分点，可享受净资产转让总额的0.4-0.7个百分点的折让，但最大折让不超过净资产转让总额的20%。2003年改制完成的，可再折让5%。中金公司完全符合以上折让条件，具体包括：（1）中金公司处于非垄断性行业，经营状况良好，近三年来净资产稳步增长，并且有一套管理经验丰富、技术过硬的、稳定的经营班子。改制后，公司将基本上实现民营化。根据文件精神，此部分最高可折让30%；（2）中金公司将接纳原在册职工的95%以上。此部分最高可折让10%；

8、（3）中金公司管理层将按折让额增资；根据后面的计算，中金公司将增资