长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之持续督导报告

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1、长江证券承销保荐有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之持续督导报告独立财务顾问签署日期：二〇一四年四月浙江星星瑞金科技股份有限公司持续督导报告释义在本独立财务顾问报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、上市公司、星星科指浙江星星瑞金科技股份有限公司技深越光电、标的公司指深圳市深越光电技术有限公司交易对方指毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力南海创新指南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）海通开元指海通开元投资有限公司深圳

2、群策群力指深圳市群策群力投资企业（有限合伙）交易标的、标的资产指深越光电100%股权配套融资指本次交易中发行股份募集配套资金《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份购买资产并报告、本报告指募集配套资金暨重大资产重组之持续督导报告》星星科技就审议本次重大资产重组相关事项召开的第一定价基准日指届董事会第二十五次会议决议公告之日交易基准日、评估（审计）为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估指基准日所选定的基准日《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修《重组管理办法》指订）《上市规则

3、》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年8月1日《非公开发行细则》指修订）《浙江星星瑞金科技股份有限公司以发行股份及现金方《发行方案》指式购买资产并募集配套资金发行方案》独立财务顾问、长江保荐指长江证券承销保荐有限公司大信会计师事务所、会计指大信会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师师中企华评估、评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司国枫凯文、律师指北京国枫凯文律师事务所或签字律师报告期指2011年、2012年和2013年1-4月中国证监会指中国证

4、券监督管理委员会2浙江星星瑞金科技股份有限公司持续督导报告独立财务顾问声明：本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由星星科技及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2013年11月22日，中国证监会出具了证监许可〔2013〕1479号《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。长江保荐担任星星科技本次发行股

5、份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对星星科技进行持续督导。2013年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对星星科技重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：一、交易资产的交付或者过户情况（一）本次交易方案概述本次星星科技发行股份购买资产的交易是上市公司向深越光电所有股东发行股份购买其合计持有的深越光电85.12%股权；以现金购买深越光电所有股东合计持有的深越光电14.88%的股权。交易完成后，深越光电成为上市

6、公司的全资子公司。（二）相关资产过户或交付情况1、资产交付及过户2013年12月9日，深越光电就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜办理了工商变更登记。变更后，星星科技直接持有深越光电100%股权，深圳市市场监督管理局为深越光电换发了注册号为440306102860263的《企业法人营业执照》。至此，标的资产深越光电的股权过户手续办理完成。2013年12月9日，大信会计师事务所出具了大信验字[2013]第4-00019号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年12月9日，星星科技已收到毛肖林等

7、以股权形式的出资，公司新增股本人民币5,320.00万元，变更后的股本人民币20,320.00万元，实收股本人民币20,320.00万元。2、募集配套资金3浙江星星瑞金科技股份有限公司持续督导报告2014年3月7日，星星科技向中钢投资有限公司等8名发行对象发行股份募集配套资金合计发行22,625,711股人民币普通股共募集资金人民币278,069,988.19元。2014年3月10日，经大信会计师事务所出具的[2014]第4-00004号《验资报告》验证，截止2014年3月10日止，公司实际已发行

8、人民币普通股（A股）22,625,711股，募集资金总额人民币278,069,988.19元，扣除各项发行费用17,648,276.52人民币元，实际募集资金净额260,421,711.67元。其中新增注册资本人民币22,625,711.00元，增加资本公积人民币237,796,000.67元。（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况2013年12月18日，星星科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司向毛肖林发行3,