长江证券承销保荐有限公司关于公司重大资产重组之2013年度持续督导报告

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1、长江证券承销保荐有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产重组之2013年度持续督导报告独立财务顾问二〇一四年五月1目录释义........................................................................3一、交易资产的交付或者过户情况...............................................4二、交易各方当事人承诺的履行情况.............................................4（一）关于避免同业竞争的承诺.........

2、....................................4（二）关于减少和规范关联交易的承诺.......................................5（三）关于关于为襄轴卢森堡投资有限公司贷款提供担保的承诺.................6三、盈利预测的实现情况.......................................................6（一）三环集团利润补偿承诺...............................................6（二）2013年3-12月标的资

3、产盈利预测完成情况.............................7四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................8五、公司治理结构与运行情况..................................................12（一）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况................12（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况........................12（三）监事会工作情况....................

4、................................14（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况..............................14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项....................................142释义在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司、襄阳轴承指襄阳汽车轴承股份有限公司三环集团指三环集团公司，公司的控股股东襄轴卢森堡投资有限公司，本次收购的具体实襄轴卢森堡指施主体，襄轴香港的全资子公司FabrykaŁożyskTocznych-KraśnikSpó

5、łka标的公司、FLT指Akcyjna，波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司标的资产指标的公司89.15%的股份，即6,445,500股波兰工业发展局、卖方指AgencjiRozwojuPrzemysłuSpółkaAkcyjna，波兰工业发展局股份有限公司本次重大资产购买、本次襄阳轴承通过襄轴卢森堡以现金方式收购波兰指工业发展局持有的标的公司的89.15%股份交易（6,445,500股）10,312.80万兹罗提，按照2013年2月28日（评交易对价指估基准日）汇率1.9711折算，约合人民币20,327.56万元中国证监会指中国证券监督管理委员会独立财务顾问、

6、长江保荐指长江证券承销保荐有限公司中勤万信指中勤万信会计师事务所有限公司中企华指北京中企华资产评估有限责任公司元指人民币元兹罗提、波兰兹罗提指波兰货币单位32013年7月15日，襄阳轴承收到中国证监会《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]909号），核准公司资产重组事项。长江保荐接受公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定完成本持续督导报告。本报告所依据的文件、数据等系襄阳轴承及相关各方提供，襄阳轴承及相关各方保证所提供的资料真实、准确、

7、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问已对出具持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。一、交易资产的交付或者过户情况2013年8月1日，双方在《股份出售义务协议》中约定的关于缔结《股份转让协议》的全部先决条件已经满足。双方于2012年8月2日签订了《股份转让协议》，并于当日完成了款项支付和股份证书的交付。2013年8月5日，标的公司在其股东名册中将工业发展局替换为襄轴卢森堡。至此，本次重大资产重组相关对价支付以及资产过户的手续全部办理完毕

8、。二、交易各方当事人承诺