秦川发展：拟注入资产财务报告（剔除三家及秦川发展）

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1、陕西秦川机床工具集团有限公司模拟财务报表附注陕西秦川机床工具集团有限公司模拟财务报表附注2011年1月1日至2013年6月30日（除非特别注明，以下币种为人民币，货币单位为元）一、公司基本情况陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“本集团”或“秦川集团”）的前身为秦川机床厂，于1965年由上海迁至陕西省宝鸡市，是以生产精密机床、机床液压件、机床铸件为主的全国机械行业骨干企业。根据1995年8月陕西省人民政府、国家经济贸易委员会《关于秦川机床厂建立现代企业制度实施方案批复》陕政函[1995]111号，秦川机床厂于1996年10月改制为国有独资

2、的秦川机床集团有限公司，注册资本6,000万元。1998年秦川集团控股设立的陕西秦川机械发展股份有限公司（简称“秦川发展”）在深圳证券交易所上市，股票代码000837。2001年10月秦川集团根据国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文批准实施了债转股,中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司等四家公司成为公司参股股东，公司注册资本变更为39,848.90万元。陕西省经贸委以秦川机床集团有限公司净资产出资19,759.62万元，占比49.59%。根据2006年11月陕西省人民政府国有资产监督管理委员会(以

3、下简称“省国资委”)《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》陕国资发[2006]383号，省国资委以享有的秦川机床集团有限公司的国有净资产以及拥有的汉江工具有限公司、汉江机床有限公司的国有股权联合陕西省投资公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国建设银行股份有限公司共同组建陕西秦川机床工具集团有限公司，注册资本为78,215万元，根据上海东华会计师事务所有限公司《验资报告》东陕验[2009]505号，公司实收资本78,215万元于2009年9月23日到位。陕西省国资委出资35,406万元，占45.27%。2010年1月公

4、司通过受让股权及增资的方式控股了宝鸡机床集团有限公司。根据2010年9月各方签署的《增资扩股协议》，天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、中国长城资1陕西秦川机床工具集团有限公司模拟财务报表附注产管理有限公司等单位以货币对公司增资，公司注册资本变更为108,535.00万元。陕西省国资委出资32,757.75万元，占30.18%。根据希格玛会计师事务所有限公司《验资报告》希会验字[2010]111号，公司实收资本108,535万元于2010年10月25日到位。公司于2011年1月6日办理了注

5、册资本及股东变更的工商登记。截止2012年12月31日，秦川集团注册资本为108,535万元，实收资本为108,535万元。企业法人营业执照注册号：610000100172629住所：陕西省宝鸡市姜谭路22号法定代表人：龙兴元公司类型：有限责任公司经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造；电子信息硬件、软件开发与生产；投资及投资咨询；进出口贸易；国内贸易的批发、零售、代销、代储、代运；餐饮、住宿、信息交流；经济信息咨询服务；企业购并；房地产开发、

6、投资咨询。公司实际控制人为陕西省国资委。二、模拟财务报表的编制基础和方法本模拟财务报表以持续经营假设和实际发生的交易、事项为基础，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上根据以下编制基础、编制方法和本附注四列示的重要会计政策、会计估计进行编制。（一）模拟财务报表的编制基础1．根据《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补

7、充协议暨吸收合并协议》等文件，秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西省产业投资有限公司、天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过2陕西秦川机床工具集团有限公司模拟财务报表附注总交易金额的25%。2．鉴于秦川集团所持的杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司（简称“秦川节

8、水”）全部61.63%比