尽职调查关键节点控制文件

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1、目录第四章重要事项工作指引-205-4-1历史沿革尽职调查工作指引-206-1-2财务核查工作指引-225-1-2-1财务管理规范性及内部控制制度的核查-226-1-2-2重点财务信息真实性的核查-233-1-2-3一般性财务问题的核查-253-1-2-4财务指标及趋势的合理性分析-259-1-2-5财务信息与非财务信息的相互印证-262-第五章业务管理部尽职调查复核表-263-2-1尽职调查工作复核表-264-5-2正式立项尽职调查工作复核表-280-第六章质量管理总部现场核查复核表-303-3-1****项目工作底稿索引表及复核说明

2、-303-6-2****项目工作底稿特别关注事项复核表-304-6-3****项目重点问题专项复核表-306-一、重要事项工作指引（一）历史沿革尽职调查工作指引（二）财务核查工作指引（一）历史沿革尽职调查工作指引保荐项目历史沿革尽职调查工作指引核查关注要点核查资料清单可能问题规范方法1历史沿革1-1公司设立、历次股权变动1-1-1公司的历次出资及股权变动（一）程序、工商注册登记的合法性、真实性1、设立及历次变更的政府批准文件；2、设立及历次变更营业执照；3、设立及历次变更公司章程；4、设立及历次股本和股权结构变动的协议；5、创立大会文件

3、；6、设立及历年工商年检、历次工商变更文件；7、相关主体的决策文件。①设立或历次变更未取得有权机关的批准或批准机关超越权限审批有权审批机关出具确认文件或出具明确的授权文件，请相关证券服务机构发表明确意见②营业执照、成立或变更批文、创立大会、验资报告、评估报告及核准或备案文件时间顺序有误核查是否对公司的生产经营构成重大影响、不构成本次发行上市的实质性障碍，若必要则需有关部门或机构出具确认文件，请相关证券服务机构发表明确意见③股东协议或发起人协议、公司章程条款不符合法律法规的规定或对公司的生产经营存在限制性约定现行有效的协议，修订相关条款；

4、已失效或履行完毕的协议，核查是否对公司的生产经营构成重大影响、不构成本次发行上市的实质性障碍，请相关证券服务机构发表明确意见④工商登记、工商年检文件与公司成立和历次变更的实际情况不符核查是否对公司的生产经营构成重大影响、不构成本次发行上市的实质性障碍，若必要则需有关部门或机构出具确认文件，请相关证券服务机构发表明确意见（二）出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；股东出资是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，关注出资资金来源的合法性1、设立及历次验资报告、银行对账单、财产转移或投入清单、财产移

5、交手续；2、用于出资的非货币资产的发票、海关报关文件（若涉及进口设备）权属、凭证以及出资后的权属变更文件；3、历年工商年检财务报表和审计报告（若有）；4、设立时的会计处理资料、固定资产折旧或无形资产摊销记录文件、评估报告、审计报告等；5、股东出资后与公司之间的交易记录，资金往来记录。①股东非货币资产出资未按照法定和约定时限办理产权或财产转移手续核查出资资产是否为公司实际使用和控制，并尽早办理产权或财产转移手续，请相关证券服务机构发表明确意见，若需要，由工商部门出具免于行政处罚的文件②股东用于出资的非货币资产未依法评估或评估值存在公允性问

6、题；涉及国有资产的，评估结果未依法履行核准或备案手续、出资行为未依法取得有权机关的批准追溯评估，涉及国有资产的履行评估结果核准或备案手续；若涉及资产实际价值低于评估值的，则需通过法定程序由股东以合法资产补足并进行验资；原审批机关或国有资产管理部门出具确认文件，请相关证券服务机构发表明确意见，若需要，由工商部门出具免于行政处罚的文件③股东用于出资的非货币资产为公司资产出资前已在公司账上体现或权属证书登记在公司名下核查入账依据是否充分、入账时点是否准确，若构成虚假出资，则应当通过合法程序由股东用合法资产置换，请会计师进行注册资本复核并出具复

7、核专项报告，相关证券服务机构发表明确意见，若需要，由工商部门出具免于行政处罚的文件④股东无法提供用于出资的非货币资产的合法有效的权属凭证应当基于“实质重于形式”的原则，核查该等资产自投入公司以来是否因权属问题引致任何纠纷、是否招致任何第三方主张权利，是否对公司占用、使用和处置该等资产构成实质性法律障碍；若必要则可采用权利人公告方式。请相关证券服务机构发表明确意见，请会计师进行注册资本复核并出具复核专项报告⑤股东现金出资后以借款、资金占用或虚假交易背景等方式抽逃资金股东归还资金，请会计师进行注册资本复核并出具复核专项报告，相关证券服务机构

8、发表明确意见，若需要，由工商部门出具免于行政处罚的文件（二）出资是否及时到位，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；股东出资是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，关注出资资金来源