证券代码600862上地点上海证券交易所证券简称南

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1、证券代码：600862上市地点：上海证券交易所证券简称：南通科技南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大资产出售交易对方住所（通讯地址）南通产业控股集团有限公司南通市工农路486号发行股份购买资产交易对方住所（通讯地址）中航高科技发展有限公司北京市顺义区时俊北街1号院中国航空工业集团公司北京航空材料研究院北京市海淀区温泉镇环山村中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所北京市朝阳区八里桥北东军庄1号中航高科智能测控有限公司北京经济技术开发区隆庆街甲10号2号楼中国航空器材集团公司北京市顺义区空港工业区天柱路乙8号北京国有资本经营管理中

2、心北京市西城区槐柏树街2号北京京国发股权投资基金（有限合伙）北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元募集配套资金认购方住所（通讯地址）中航高科技发展有限公司北京市顺义区时俊北街1号院北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）北京市顺义区顺通路25号5幢北京启越新材股权投资中心（有限合伙）北京市顺义区通顺路25号5幢独立财务顾问二零一五年十一月南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书摘要声明一、公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全

3、文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站，备查文件的查阅方式参见本报告书摘要第三章。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策

4、。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。二、交易对方声明本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将iii南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书摘要及时向上市公司提供本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造

5、成损失的，将依法承担赔偿责任。iii南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书摘要目录释义1重大事项提示6重大风险提示30第一章本次交易概述33一、本次交易的背景33二、本次交易的目的34三、本次交易的决策过程和批准情况35四、本次交易的具体方案37五、募集配套资金47六、独立财务顾问保荐资格48七、本次交易构成关联交易48八、本次交易构成重大资产重组49九、本次交易不构成借壳上市49十、本次交易对上市公司的影响50第二章财务会计信息56一、拟出售资产的财务报表56二、中航复材的财务报表58三、优材京航的财务报表63四、优材百慕的财务报表66五、上市公司备考财务报表68第三章备查文件及

6、备查地点76一、备查文件76二、备查地点77iii南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组报告书摘要释义在本报告书摘要中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义：本报告书摘要指《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》公司、本公司、上市公司指南通科技投资集团股份有限公司中航复材指中航复合材料有限责任公司优材京航指北京优材京航生物科技有限公司优材百慕指北京优材百慕航空器材有限公司中航高科指中航高科技发展有限公司航材院指中国航空工业集团公司北京航空材料研究院制造所指中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所中航智控指中航

7、高科智能测控有限公司中国航材指中国航空器材集团公司百慕高科指北京百慕航材高科技股份有限公司北京国管中心指北京市国有资本经营管理中心京国发基金指北京京国发股权投资基金（有限合伙）艾克天晟指北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）启越新材指北京启越新材股权投资中心（有限合伙）中航工业指中国航空工业集团公司南通产控指南通产业控股集团有限公司南通工贸指南通科技工贸投资发展有限公司通能精机指南通通能精机热加工有限责任公司正鑫公司指南通