中信资源“借壳”悬疑

《中信资源“借壳”悬疑》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、中信资源“借壳”悬疑中信阳谋中信资源"借壳"悬疑中信集团近几年在实业方面的动向颇受91,界关注——除了电信,便是能源.根据中信集团的战略,将"根据自身的能力和条件,有选择地智谋伸人国家急需的,市场前景良好的资源开发业务".2004年,中信集团完成了对东南业木业(现"中信资源")的绝对控制,使私人控股的壳公司USI成功套现,实现了惊人的资本增值.本刊主笔孔鹏/文拆细为十股新股.由此,公司的法定但未发行股本变更为94亿股每股面值0.01港元的新股;第三步,增加股本,公司的法定股本增至2亿港元,分为200亿股每股面值0.01港元的新股:第四步,债转股,以每股0.015港元的价格

2、向公司的债权银行发行最多约8.2亿股股份,用以偿还公司部分债务:第五步,发行新股,USI按每股0.015港元的价格认购约81.8亿至90亿股股份,占公司扩大后已发行股本的约85.2%(重组方案一)至93.8%(重组方案二).USI认购股份的确切数目将取决于公司的债权银行是否接受发行给它们的,用来清偿公司部分债务的股份.USI的股份和银行的股份总数合共为90亿股新股.其中,值得注意的是增加股本这一步.在USI通过认购原有未发行股份就可以实现绝对控股的情况下,东南亚木业竟68一新财富2005.01股本超过了总股本的半数,这一做法毫无必要,合理的解释是US1只是临时入主,需要为

3、引入新的控股股东预留股份.USI入股的价格仅为收购公告前十天平均收盘价0.273港元的5.4%,折让幅度巨大;另一方面,东南亚木业1999年底的净资产为负值(一7246万港元),而且2000年中期继续亏损.在无法取得更详细财务资料的情况下,这一价格是否公允很难判断.为了达到香港联交所法定公众持股量的要求,USI在重组完成后向公众出售了一部分股份,只保留75%的已发行股份.中信集团溢价收购,USI资产大幅升值USI入主后,东南亚木业的业务没有变化,表示仍对中国胶合板行业的增长潜力保持信心,但也正积极寻找投资机会,发展多元化业务.C,f+Il,3l1t,(J,l{t,rj8

4、个月之后,2001年4月2O日,USI按每股O.15港元的价格将1乙股东南亚木业的普通股转让给中信集团的全资附属公司KeentechGroupLimited(简称Keentech).同时,东南亚木业向USI定向增发1O亿股新普通股.这样,USI的股权比例由75%降到了67.92%,而中信占8.91%.这一次的操作等于东南亚木业向中信集团增发了新股,而增发价比东南亚木业2000年底的每股净资产O.O1港元溢价15倍,是USI8个月前入股价格的1O倍.也就是说,USI入主东南亚木业仅8个月,购入的股份增值了十倍.通过提供贷款和转换股份,中信集团成为主要股东一个月之后,2001

5、年5月21日,Keentech向公司提供贷款1O亿港元,随后,这笔贷款转化威可换股贷款票据.根据协议,贷款到期后Keentech可以将该票据按每股O.85港元的价格转换为每股面值O.O5港元的普通股(2001年6月,公司每五股面值0.叭港元的股份合并为一股面值0.05港元的股份),共可转换约l1.76亿股,约占转换后公司已发行股本的35.69%.这次的换股价高达O.85港元,相当于原股每股O.17元.按此计算,USI九个月前购入的股份增值了l1.33倍.2O02年6月25日,贷款到期,Keentech将可换股票据全部转换成股份.这样,Keentech共计持有东南亚木业已发

6、行股本的41.42%,USI持有43.68%.中信成为第二大股东.此后不久,2002年9月,东南亚木业正式更名"中信资源控股有限公司",因为"此举可反映本公司与中信之间更密切之关系,可让本公司借助中信之声誉经营业务."公司还表示,鉴于资金充裕,准备投资及发展天然资源项目,例如林木业及铝业.而这两项资源正是中信集团已有的资源项目.通过注入资产和转让股权,中信集团实现控股,USl成功套现2004年1月,通过USI转让股份,中信集团控股了中信资源;同时,中信资源配发新股,换取了中信集团几家矿业公司的股权.具体操作分三步完成:东南亚木业重组方案总股本圈删未发行已发行削减股本圈+田

7、拆细田幽增加股本瞄删重组后(发行银盥幽厂倒L删删行股)固墨+豳+盥第一步,扩大公众持股比例.此前公众股东的持股量仅为25.01%,为了保证在配发新股后仍然可以符合联交所关于公众持股不得低于25%的要求,先由USI以每股1.45港元的价格向公众配售其持有的2.7亿股股份,然后USI以同样价格认购公司2.7股新股,使公众持股量达到了30.68%.第二步,由USI向Keentech转让5亿股中信资源股份,使中信集团实现控股.第三步,中信资源以每股1_45港元向中信集团全资拥有的CITICAustraliaPtyLimited(简称C