远东实业股份有限公司

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1、远东实业股份有限公司2011-2012年度备考盈利预测审核报告天衡专字（2011）387号江苏天衡会计师事务所有限公司二〇一一年月日备考盈利预测审核报告天衡专字（2011）387号远东实业股份有限公司全体股东：我们审核了后附的远东实业股份有限公司（以下简称远东实业）编制的2011-2012年度备考盈利预测表和备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。远东实业公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设的

2、证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。本审核报告仅供远东实业股份有限公司因本次拟吸收合并四川永祥股份有限公司事宜用于向中国证券监督管理委员会等政府相关主管部门报送有关申请文件使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为申请文件的一部分，随其他文件一起报送并对外披露。江苏天衡会计师事务所有限公

3、司中国注册会计师中国南京2011年月日中国注册会计师远东实业股份有限公司2011-2012年度备考盈利预测报告远东实业股份有限公司2011-2012年度备考盈利预测报告重要提示：远东实业股份有限公司(以下简称“本公司“或“公司”)所作2011-2012年度备考盈利预测报告已综合考虑各方面因素的影响，并遵循一贯性和谨慎性原则。但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资判断时应谨慎使用，不应过分依赖本盈利预测。一、重大资产重组交易方及目标资产基本情况（一）远东实业股份有限公司基本情况远东实业股份有限公司（以下简

4、称公司）是1993年10月经江苏省体改委批准成立的定向募集股份有限公司，公司的企业法人营业执照注册号320400400000497。1996年12月31日经中国证监会批准于深圳证券交易所上网发行人民币普通股12,500,000股，当时注册资本为5,000万元，并于1997年1月21日在深圳证券交易所上市流通。公司简称：远东股份；股票代码：000681。所属行业为：计算机软件开发、软件服务业类。截至2010年12月31日，本公司累计发行股本总数19875万股，公司注册资本为19875万元，经营范围为：开发、生产计算机软、硬件

5、，销售自产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术；生产服装、床上用品、装饰品、鞋帽、纺织品、服务辅料等。公司注册地和办公地址：常州市钟楼区清潭荆川南路。（二）公司重大资产重组方案及目标资产基本情况（1）公司重大资产重组方案根据公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司具体方案的议案》及公司与四川永祥股份有限公司（以下简称永祥股份）签订的《远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司之协议书》，公司拟通过向永祥股份全体股东发行股份的方式

6、吸收合并永祥股份，公司为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，永祥股份为被吸收合并方。吸收合并完成后，永祥股份全部资产、负债、业务、人员并入公司，公司将申请承接永祥股份相关经营资质，永祥股份予以注销。公司向永祥股份全体股东以发行股份的方式支付对价，定价基准日为甲方通过本次交易的董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价，即人民币3.33元/股。根据公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于同意签署的议案》及公司与常州服装集团有限公司、自然人罗兰签订的-1-远东实业股份有限公司2011-20

7、12年度备考盈利预测报告《远东实业股份有限公司与常州服装集团有限公司及罗兰之资产出售协议书》，公司拟将其持有的常州远东文化产业有限公司（以下简称远东文化）100.00%的股权中50%股权出售给常州服装集团有限公司，另50%股权出售给自然人罗兰。转让价款参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第366号评估报告确定的评估值，经双方协商确定为661.89万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第211号《远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股份有限公司项目资产评估报告书》，截至2

8、010年6月30日，永祥股份经评估后的权益公允价值为395,357.77万元，以此评估结果为交易作价基础，均用于认购此次公司本次新增全部股份1,187,260,570股。根据《远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四川永祥股份有限公司之协议书》，双方确认，自基准日起至资产交割日止的期间为过渡期。永祥股份在