2012年保代培训第二期记录

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1、《IPO审核的相关问题》杨文辉13:001《以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量》常军胜15:203《上市公司再融资非财务审核》罗卫4月24日8:305《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲4月24日10:307《创业板发行审核及关注的问题》毕晓颖4月24日13:308《创业板IPO财务审核》杨郊红15:2010《IPO审核的相关问题》杨文辉13:00四、信息披露（从讲义的第四点讲起）（一）发行审核制度建设l以充分、完整、准确的信息披露为中心l弱化行政审批，监管机构的判断l强化资本约束、市场约束和

2、诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）l充分发挥自律机构作用，发挥监管合力l推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人l透明度、效率（二）信息披露基本要求l真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）l事实性描述（去广告化、重要信息的位置）l简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体l第一责任人

3、：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性l保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制l发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司治理l公司治理各项制度的建立、健全情况l公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）l公司治理实际运行中存在的问题及改进措施

4、与效果（最近审核反馈要求补充）l公司治理的评估（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则l结合实际，具体描述：不要写成八股文l充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等12/12l定量分析与定性分析：尽量定量分析l重要性原则排序l重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响l发行人：较大

5、影响l控股股东、实际控制人：重大影响l董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查l重要性原则（核心的、防御性的、基本不用的）l实际使用的商标与专利l商标与专利的状态：到知识产权局核查l有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用l充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用l权威、公开l数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。l定性数据：奖项方面只披露重要的即可（九）关联方与关联交易l

6、关联关系的确定标准：公司法、上市公司监管规则、会计准则，实质重于形式l真实、充分、全面：从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否存在关联关系l关联交易非关联化：关注是否通过关联交易非关联化粉饰财务报表（十）历史沿革：未来可相应简化，但应加强业务历史沿革的披露（十一）同行业比较：讲清楚比较的标准，尽可能全面比较，若实在无可比公司（写清楚即可，尊重实事求是的原则）（十二）前瞻性信息：可以适当披露，但要充分提示投资者关注这些信息是预测信息（十三）募投项目：对募投项目效益的预测有一定的误导成分（十四）突击

7、入股：充分披露，不要因为小股东的入股影响企业上市（十五）保荐机构与发行人的关系：详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系）（十六）招股说明书摘要：简单明了、有针对性、有效性五、其他问题（一）整体上市——鼓励的方向l同业竞争：不得存在，若存在法律法规政策限制等存在少量同业竞争，也可以根据重要性原则处理，不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）l关联交易：充分披露、完善定价机制l资产完整：l控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理l主要股东：独立性重大不利影响（三）资

8、产、业务等涉及上市公司l发行人：资产、业务等的取得是否合法合规l上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上海斯公司监管相关要求，募集资金12/12l是否构成关联交易《以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量》常军胜15:20开场白：2012年是改革之年，但是本次培训安排在改革之前，因此本次培训更多地是总结过去，讨论如何改革（以信息披露为中心）一、2006年以来，IPO审核整体状况分析通过否决撤回小计通过率20066211381