《兼并与收购》之并购顾问

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时间:2018-07-28

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1、《兼并与收购》之并购顾问  尽管近年来接收活动大量增加,但对于大多数公司来说还是稀罕事。因而除了经常进行收购活动的大公司外,其他公司内部不可能拥有收购所必备的专业知识,不得不求助于外界顾问。而且,接收活动要遵循反托拉斯和其他管理条例,因而,熟悉这些条例的顾问是必不可少的。既然并购包含股票或资产所有权的转换,那么,完成这种转换的合同,必须由专业律师周密地制订。  对目标公司进行评估是收购的重要环节,要求具有大量技能以及对收购方和目标公司未来前景的判断力;要求理解收购活动的战略层面和评估模式,这也可能需要外面的专家帮忙。 

2、 这一章论述参与接收活动的各种各样的顾问,详细论述英国商业(投资)银行发挥的首要作用,他们的责任以及与收购方和目标公司的关系;其他顾问的作用,例如公司律师、会计师、战略顾问、投资者关系和公共关系顾问,以及环境顾问等,他们也可能参予收购或反收购活动中来。  一、顾问在收购中的作用  一次并购活动可能涉及到以下一种或多种顾问:  ·商业银行  ·律师  ·会计师  ·股票经纪  ·投资者关系或公共关系顾问  ·战略顾问  ·环境顾问  另外,企业可能会派业务经纪人或专业收购顾问去查探可能的目标公司。  收购中需要用到上述哪

3、种顾问,取决于公司自己具有什么专长、股票交易所的要求以及交易的复杂程度。例如,收购一家私营公司或别家公司的分公司,则可能不需要股票经纪或投资者关系顾问的服务。小的交易往往在公司会计师的协助下进行,无需商业银行介入。  收购方与抵制敌意收购的公司,对外部建议的需求是各不相同的。有些顾问,例如商业银行,擅长为敌意收购方或目标公司作顾问,各种顾问提供的服务范围也各不相同。  收购和企业重组方面的咨询服务竞争加剧,顾问们提供的服务范围重叠,例如会计提供企业财务建议,而战略咨询机构提供战略性评估建议,律师也冒犯传统上由商业银行扮

4、演的角色。然而,在英国,至少在竞购公共公司方面,商业银行的作用仍为首要。  二、商业银行  在并购交易方面,英国的商业银行及其美国同行——投资银行的能力范围各有不同。在英国,提供多项服务的商业银行有Schroders,BarclaysdeZoeteWedd和S.G.Warburg等。在美国有GoldmanSachs,MorganStanley和SalomonBrothers。  商业银行提供的服务包括企业财务服务、股票中介、基金管理和证券买卖。企业财务服务包括评估公司和业务,以及为交易安排资金。商业银行可为收购方和被收

5、购方服务,但有一些银行培养了专为一方服务的专长,例如歌德曼.萨其(GoldmanSachs)在帮助目标公司进行反敌意收购方面具有赫赫声名。商业银行一般充当顾问,但在英国,它们也充当主债务人(Principal)——例如担保一次现金出价或为一项交易筹资。  商业银行充当收购方顾问时提供的服务有如下几种:  ·寻找收购机会,例如打探目标公司的情况。  ·从收购方的战略和其他角度评价目标对象;为目标对象估价;提供“合理价值”(FairValue)建议。  ·为交易制定合适的筹资方案,包括出价、支付方式和资金来源。  ·为客户

6、进行友好或敌意收购谈判提供战略和战术方面的建议。  ·收集潜在的收购对手资料。  ·向目标公司的股东有效地“推销”这次竞购活动;  ·从股市收集金融机构对这次竞价及其条款反应态度的资料。  ·查清这次行动的潜在障碍,例如垄断和合并委员会(MMC)的反垄断调查,帮助收购方准备应付这类调查。  ·协助准备出价文件、利润预测、对股东和传媒的通告,并确保其准确性。  向被收购方即目标公司提供的服务如下:  ·监察目标公司的股价,追查潜在的收购者和预先警告有被收购的可能性。  ·制定有效的防御收购战略,例如提高股息。  ·帮助被

7、收购者及其会计师准备利润预测。  ·寻找能阻止敌意收购的救星。  ·作为自卫策略的一部分,安排买家对目标公司进行资产剥离(divestment)或管理层收购。  ·收集金融机构对出价的反馈。  不同的出价和防御战略,集中在第八章和第十二章讨论。商业银行制定这些战略时,会依赖其他顾问的合作。例如在准备应付反垄断调查时,必须有律师帮忙;在预测利润时,会计师承担主要角色;在维护收购方的战略理论基础或寻找理由防御时,战略顾问的角色是很重要的。  由于银行不可能在各个领域具备充足的专业知识,因而将有其它顾问介入,例如请会计师对目

8、标公司进行估价。如果有几名顾问介入,就必须抽出一人对全组顾问的关系进行协调。在英国,充当协调员的大多是商业银行家,但在较小的交易中,会计师或律师可以担当此角色。  商业银行提供“合理价值”的建议,收购方和被收购方通常使用这些建议来支持他们的决定,以及向各自的股东推荐自己的决定。第六章提到,根据伦敦证交所规则,超级交易须经收购方股东

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