5.案例：宇通客车管理层收购(mbo)

《5.案例：宇通客车管理层收购(mbo)》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、宇通客车管理层收购（MBO）案例研究一、引言出于不同的目标利益，中央政府和地方政府在国有企业管理方面体现出不同的政策取向，例如中央政府更加注重国有资产的保值和增值，目的是防止国有资产的流失，而地方政府则更加看重地方国有企业对地方经济、市政建设、就业和税收的贡献。特别是根据现行国有资产处置收益权利划分制度，地方国有企业的处置收益划归地方政府，中央政府和地方政府在有关国有企业管理层收购方面形成了截然不同的管制目标和管制策略，中央政府对待地方国有企业的管理层收购行为采取了严格限制、谨慎审批的策略；而地方政府则从即期增加地方财政收入等自身利益出发，多表现出支持或放松型管制策略。于是，现行多

2、起国有企业或国有控股公司管理层收购行为中，中央政府和地方政府之间出现了利益冲突，中央政府或代表其利益的中央级政府部门只得通过行使国有资产处置最终核准权，成为管理层收购行为的“唯一实质性审批”或者是最后一道“难以逾越”的关卡。本章拟通过郑州宇通客车股份有限公司(以下简称宇通客车)管理层收购案例，分析研究中央政府、地方政府以及国有企业在管理层收购中的不同行为以及经济结果。通过案例分析，我们发现如下有意义的现象：①在河南省和郑州市地方政府的支持配合下，公司管理层凭借司法之力成功“对抗”了中央政府部门有关国有企业管理层收购的管制政策，这也是此次管理层收购与众不同的创意之举；②通过对该公司会

3、计政策变更、非经常项目变化以及费用支出阶段性增长、管理层收购资金来源等方面分析，发现公司管理层在收购过程中存在通过盈余管理进行利己行为的迹象；③在公司管理层掌握企业核心竞争力并充当公司内部控制人、国有资产所有者缺失的现实情形下，公司管理层在“威逼”地方政府与之合谋规避中央政府管制的同时，还采取多种途径向公司管理层输送利润、攫取包括地方政府在内的所有股东的利益；④管理层为此次收购设立的收购主体从无到有、从小到大、从空到实的事实，强有力地说明了宇通客车管理层是此次博弈事件的最大赢家，河南省市地方政府此次“国退民进”似有“明哲保身”、“不得已而为之”之嫌，而各中央级政府部门相关管制政策失

4、效的结局隐喻其为博弈的失败者；⑤公司在管理层收购过程中出现的财务资料虚假、明显的盈余管理迹象，以及收购后产生巨额的关联交易额和新的同业竞争事实，证实了中央政府对待国有企业管理层收购行为采取严格限制策略的必要性和正确性；⑥管理层收购后股价上扬的市场表现，究竟是因代理成本减少而提高了公司价值，还是收购后管理层攫取公司利益的动机得以暂时削弱，需要更长时期的数据检验。通过案例研究，我们认为，如何规范不同层级政府之间的权利划分，以及设置科学、合理的地方政府考核目标，为国有企业完善公司治理和规范经营运作创造良好的外部环境至关重要。此外，对于那些不存在政策性壁垒的竞争性行业，政府确实应该根据“有

5、所为有所不为”的原则实现“国退民进”，但管理层收购并非是“国退民进”的最佳唯一选择，探索诸如引入战略投资者并配以实施管理层股权激励相制衡的国有产权退出机制可能更有必要，但可以明确的是管理层收购的前提必须是收购后公司治理更加完善、内部组织结构更加清晰、经营运作更加规范和透明、不必要的关联交易得以减少、原有的同业竞争得以解决。二、文献回顾（一）中央、地方政府的分权和对国有企业的管理中央政府与地方政府的一个重要分权是财政上的权利分配。1979年之前，中央和地方政府的财政关系是统收统支，地方政府获得的80％的收入要上缴给国家；从1980年开始，中央和地方的财政关系有较大的改革，其中1980

6、年至1993年为财政承包制，中央和地方政府之间需要签订相对较长期限的承包契约(如5年制)，而从1994年开始施行了分税制，中央和地方政府通过税收形式进行收入分配。与此同时，市场化改革进程中的财政体制改革使得地方政府获得了更多的财权和事权，2003年国务院和相关部委颁发的《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等文件也在法律上相对明确了、地方政府在地方国有企业中享有出资人的一定权利[1]。因为中央政府始终没有找到利用市场机制实现国有资产保值和增值的有效途径，故而在向地方政府分权过程中按行政隶属关系，实际赋予了地方政府对辖区内国有企业的剩余索取权和控制权(王国

7、生，2001)。但是渐进式的改革使得中央政府没有将国有企业的剩余索取权和控制权全部直接交给地方政府，如中央政府会经常出台一些新的管制政策，所以虽然地方政府成为实际上的经济主体，也有一定法律上的地位，但是有关的权利还不能得到长期的保障。在这样的分权结果下，基于眼前的财政利益甚至官员的私人任期等利益考虑，地方政府就有动机推动企业的非国有化来规避中央政府的直接干预和管制政策[2]。如Jin、Qian和Weingast(2004)通过地方政府和中央政府之间的收入留成率来研究了