创业板上市法律操作课件

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1、创业板上市法律操作天银律师事务所　　孙延生2009年6月20日第一部分《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》解读起草《管理办法》的指导思想《管理办法》的主要内容及特点第二部分　创业板上市与主板上市管理办法的异同（一）净利润要求创业板：第十条（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。主板：第三十三条(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为

2、计算依据；（二）现金流及营业收入要求创业板：无要求主板：第三十三条(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）净资产要求创业板：第十条    （三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。主板：第三十三条(五)最近一期末不存在未弥补亏损。（四）股本创业板：第十条（四）发行后股本总额不少于三千万元。（依据2005年10月修订的《公司法》的相关规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元，因此在创业板上市的公司在发行前的股本总额应不少于500万元。）主板：第三十三条(三)发行前股本总额不少

3、于人民币3000万元；（五）无形资产要求创业板：无要求主板：第三十三条(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；（六）经营时间要求创业板：第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。主板：第九条　发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（

4、七）主营业务、董事、高管、实际控制人创业板：第十二条   发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。第十三条  发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主板：对主营业务种类无限制第十二条　发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（八）注册地省级政府意见创业板：无规定主板：第四十九条中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国

5、家发展和改革委员会的意见。（九）发行程序创业板：第三十二条保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。主板：无特别规定第三部分《中国证监会发行审核委员会办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的修改内容分析及解读（一）中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》已于2009年4月14日中国证券监督管理委员会第254次主席办公会议审议通过，现予公布，自2009年6月14日起施行中国证券监督管理委员会下增设创业板市场发

6、行审核委员会，创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。（二）证券发行上市保荐业务管理办法《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》自2009年6月14日起施行。主要修改内容为：第三十六条首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整

7、会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临