议案(关于制定董事会秘书工作制度)11

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1、关于制定《四川资博农副产品股份有限公司董事会秘书工作规则》的议案     根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规的规定，现提请董事会审议《四川资博农副产品股份有限公司董事会秘书工作规则》（草案）。附件：《四川资博农副产品股份有限公司董事会秘书工作规则》（草案）四川资博农副产品股份有限公司董事会秘书工作规则（草案） 第一章    总   则第一条   为规范四川资博农副产品股份有限公司（简称“本公司”）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众

2、公司监督管理办法》和《四川资博农副产品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。    第二条   董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。    第三条   董事会秘书是公司与全国中小企业股份转让系统公司之间的指定联络人。只有董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员才能以公司名义向全国中小企业股份转让系统公司办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。    第四条   公司设董事会办公室作为董事会常设工作机构，由董

3、事会秘书分管。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，以保证董事会秘书履职。            第二章  选任    第五条  公司应当在全国中小企业股份转让系统公司挂牌后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内，按规定的程序和手续聘任董事会秘书。    第六条  董事会秘书应当具备以下条件：    （一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律法规和规章，能够忠实地履行职责；    （二）具备履行职责所必需的法律、财务、管理等专业知识，具有较强的语言文字表达能力和良好的处理公共事务的能力；  （三）具有大学本科以上学历及高级技术职称，

4、担任部门正职负责人三年以上；    （四）参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格，取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。是否需要？    第七条 董事会秘书原则上应由专职人员担任。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总经理、财务总监不得兼任董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。    当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。    第八条  具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：   

5、 （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；    （五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；    （六）公司现任监事；    （七）法律法规规定不得担任非银行金融机构管理人员的；（八）监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。    第九条   董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。    公司董事会聘任董事会秘书后应向全

6、国中小企业股份转让系统公司备案。备案的主要资料包括：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。   第十条   董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。    第十一条  公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。     第十二条   董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

7、    （一）本规则第六条规定的任何一种情形；    （二）连续三个月以上不能履行职责；    （三）连续三年未参加董事会秘书后续培训；    （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；    （五）违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，后果严重的。     董事会秘书的变动，公司必须事先报全国中小企业股份转让系统公司说明原因并公告。 第十三条  被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会和监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履

8、行持续保密义务。     董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务