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1、编号：＿十＿：鉍岑Ｂ５士芽位ｆｉ衮ｔ题目：有限公司股利分配请求权保护的研究姓名：夏明明法专业：民商研究方向：公司法—指导教师？．马更新完成日期二〇一七年十月：？有限公司股利分配请求权保护的研究摘要股利分配请求权是公司股东享有的一项非常重要的权利，股权其他的内容基本是围绕着这一核心权利展开的。资本多数决原则之下大股东滥用权力、以及有限责任公司其自身特殊的性质，使其不具备像股份有限公司那样较强的公开性和成熟公开的股份转让市场,因而有限责任公司的中小股东权益更容易被侵害。我国
2、现存一些制度，比如异议股东回购请求权制度、控股股东诚实守信制度、股权转让制度等，这些规定的补救措施一定程度上保护了中小股东的股利分配权益，《公司法解释四》对股利分配请求权也进行新的规定，但是这些制度并未从根本上解决问题。股利分配问题虽然是公司内部事务，但当自治分配产生明显不公平现象时，法律应对此不公平现象应进行矫正实现公平。本文主要采用比较分析法和实证研究法来研究我国有限责任公司中小股东受损害现状，提出在尊重公司自治的前提下适当司法强制介入股利分配，从制度设计上进行完善，采取事先保护、事后救济、并辅之以税收调节，建议应当从如下几
3、个方面来加强事先保护制度：1、可给予中小股东决策公司股利分配方案的权利，中小股东也可根据自己的需求来提出新的股利分配方案的权利。2、修改公司章程中的必备条款，将“股利分配方案”作为必备事项。3、对任意公积金的提取设置最高限额。4、对《公司法解释四》中规定的抽象股利分配请求权保护的不足之处进行完善。本文对股利分配请求权的研究结构如下:引言部分描述了我国实践中公司经常不进行利润分配的大背景,指出现有立法和司法保护存在缺陷和不足,提出本文所要研究的主要问题。第一章是股利分配请求权的基本理论，介绍了股利分配请求权的概念、功能，及实现所需
4、的实体条件和程序条件，并对我国股利分配请求权传统的两层次划分法即具体股利分配请求权和抽象股利分配请求权提出重构的想法。1第二章对我国股利分配请求权受损害的现状及形成原因进行分析，详细阐述了我国股利分配请求权受损害的具体情形，并重点剖析了股利分配请求权受到损害的原因。第三章对我国股利分配请求权的现有保护制度进行研究，并分析各种保护制度存在的缺陷，以及司法实践中各地法院的具体做法和裁判依据，得出现有保护制度亟须加以完善的结论。第四章基于前述分析对我国股利分配请求权的司法救济制度提出完善的建议，包括强化股东事先协商意识建立事先保护制度
5、，限制资本多数决原则、完善异议股东回购请求权制度，《公司法解释四》规定了中小股东可以提起强制股利分配之诉的诉求，但仍存在一些局限，该部分重点分析了强制股利分配之诉提起之条件、并对当事人、举证责任、股利分配的数额做了初步探索，使该制度更具有可操作性。关键词：股利分配请求权；司法救济；公司自治；事先保护制度；强制股利分配之诉2ABSTRACTFordividenddistributionisanimportantrightgrantedtotheshareholdersofacompany,sharesofothercontenti
6、saroundthecorebasicrights.Becausecapitalmajorityprinciple,aswellaslimitedliabilitycompanyofitsownspecialproperties,sothattheydon'thaveasstrongasco.,LTD.,opennessandmaturepublicsharetransfermarket,thuslimitedliabilitycompanyofsmallandmediumshareholders'equityismorelik
7、elytobeviolated.SomeoftheexistingsysteminChina,suchasobjectionshareholderbuybacksystemofrightofclaim,theshareholders'meetingisinvalidorrevocablesuit,thecontrollingshareholderhonestyobligations,equitytransfersystem,etc.,therulesofremediestoacertainextenttoprotectthesh
8、areholderdividenddistributionofrightsandinterestsofminorityshareholders,butthesystemdidnotfundamentallysolvetheproblem.Althoughthei
