有限公司中小股东盈余分配请求权保护问题研究

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1、学校编码：10378密级：分类号：硕士学位论文有限公司中小股东盈余分配请求权保护问题研究学号：3201620064学生姓名：冯红兵学位类别：专业学位专业名称：法律硕士届别：2019届导师姓名：邵燕二○一八年十月Schoolcode：10378Security：Classification：ResearchontheProtectionofProfitDistributionClaimsofSmallandMediumShareholdersinLimitedCompaniesStudentID：3201620064Nam

2、e：FengHongbingDegreecategory：ProfessionaldegreeTheprofessionalname：MasterofLawsYearofgraduation：2019sessionTutor’sname：AssociateProfessorShaoyanOctober，2018学位论文独创性声明本人郑重声明：本人所呈交的学位论文，是在导师的指导下，独立进行研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写的作品，也不包含为获得安徽财经大学或其他教育机

3、构的学位或证书所使用过的材料。对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中标明并表示了谢意。本声明的法律后果由本人承担。论文作者（签名）：年月日学位论文使用授权书本论文作者完全了解学校关于保存、使用学位论文的管理办法及规定，即学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权安徽财经大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入学校有关数据库和授权学校研究生处与中国知网和万方数据签订收录协议及收录并由作者本人享有、承担相应的权利和义务，也可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存或汇编本

4、学位论文。注：保密学位论文，在解密后适用于本授权书。作者签名：年月日有限公司中小股东盈余分配请求权保护问题研究摘要“有权利必有救济”，否则权利形同虚设。对权利者来说，权利无法实现，必然会受到侵害。《公司法》作为现代市场经济法制体系中的重要组成部分，应当充分体现权利平等、禁止权利滥用等原则和商法追求意思自治、自由、盈利的价值精神。但遗憾的是，在我国公司理论、制度和实践中，关于有限公司中小股东盈余分配请求权的保护一直很不到位。现行《公司法》及司法解释对股东盈余分配请求权保护的相关规定不健全，有的比较原则，有的不符合实际情况，

5、不具有操作性，制度规定与现实脱节。由于立法缺陷及司法保护的不足，使得有限公司中小股东只能面临现实的侵害而无可奈何。这不仅不利于激发有限公司中小股东的投资热情，不利于有限公司的长远健康发展，不利社会的和谐稳定，对中国特色的社会主义市场经济的发展必然会造成阻碍。《公司法》强调商主体的意思自治原则，但自治不是没有边界。中小股东投资有限公司是为了获取投资收益（公司盈余）。如果有限公司控制股东利用“资本多数决”原则，打着自治的名义侵害中小股东的权益，不向中小股东分配盈余，那么，中小股东投资的愿望就有可能落空。同时，如果允许司法随意

6、强制性地介入有限公司的事务，也会与《公司法》的意思自治原则相冲突。因此如何处理好控制股东与中小股东、投资发展与盈余分配之间的关系，关系到有限公司的长远发展和社会的稳定和谐。本文以介绍公司盈余分配请求权的概念为切入点，阐述盈余分配请求I有限公司中小股东盈余分配请求权保护问题研究权的特征，以及盈余分配请求权行使条件及形式，分析了现阶段我国有限公司中小股东盈余分配请求权保护的不足，介绍了美国、英国、法国、德国关于中小股东盈余分配请求权保护的相关规定及对我国的借鉴意义，最后对有限公司中小股东盈余分配请求权保护提出了自己的建议。建

7、议主要包括：首先应提高各参与方的相关理念，再次，在公司章程中预设盈余分配条款，完善异议股东请求公司回购股权机制和建立控制股东强制购买股权机制以及限制任意公积金的提取，引入真正意义上的公司盈余强制分配制度等，并形成一个具有全方位、立体性、阶梯性的有限公司中小股东盈余分配请求权保护体系。关键词：控制股东；中小股东；盈余分配请求权；保护II有限公司中小股东盈余分配请求权保护问题研究ABSTRACT"Thereisnorightwithoutrelief,"otherwisetherightisuseless.Fortherig

8、htsholders,therightscannotberealizedandwillinevitablybeviolated.Asanimportantpartofthelegalsystemofmodernmarketeconomy,thecompanylawshouldfullyembodytheprincip