双层股权结构在中国的适用性研究

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1、双层股权结构在中国的适用性研究严丹荔摘要：中国一直以实行“一股一权”制度为主流，在保证股权相统一的前提下，保护股东的利益。但伴随着公司治理的发展和进程，双层股权制度逐步出现，并成为热点，本文通过案例研究的方法研究双层股权结构是否在中国适用，如何才能更好的应用双层股权制度，为其在中国的发展提供更多的建议。..关键词：双层股权制度；Facebook；阿里巴巴伴随着阿里巴巴的上市热潮，双层股权制度以抢眼的方式进入人们的视野。媒体评论指出：“阿里巴巴的“合伙人”让港交所陷入纠结”。国内相关制度的缺乏，不得不让阿里巴巴到美国进行上市。从现实意义上来说，研究双层股权制度在中

2、国的应用问题是具有前瞻性和创新性的。本文将从国外的双层股权制度着手，以目前较为成熟的Facebook为例，运用案例研究的方法研究双层股权结构在Facebook的应用，来对中国运行双层股权结构运行中可能存在的困难及问题提出一定的建议，为我国股权制度的创新提供一定的理论和现实支持。一、国内外文献综述国外文献对于较为成熟的双层股权制度的研究则较为丰富。其对双层股权结构的研究主要通过和单层股权结构进行对比来对其进行相关的研究。VishaalBaulkaran（2013）表明当管理层能够拥有超额投票权时，相对于单层股权结构外部投资者将会对公司价值打一个折扣，因为该股权结构

3、对于内部管理者来说拥有更多的利益。BradfordD.Jordan（2014）指出和单层股权结构相比，双层股权结构下，公司会支付更少的股利给股东，原因是为了提高公司资产的价值，把更多的资金或资产用于自己的私利。InderK.Khurana（2013）认为在双层股权结构的环境下，企业在进行相关的损失报告时则比单层股权结构下滞后。其对双层股权制度的研究，无论是从管理、会计或者是法律方面都研究的相对深入，对于其在各个国家的适用性和可能带来的影响都研究的较为具体。于国内来说，其对于双层股权制度的研究的则相对较少，对于这个在中国还未能成长起来的新型股权结构，大多数人还是持

4、观望态度。其研究主要集中在法律方面，其多强调如何从公司法方面对股权制度进行改革。张舫（2011）在其研究中指出，中国可以再健全保护小股东的基础上，适当放松对公司股权结构的立法干预。陈若英（2013）则建议若要引进该双层股权结构，则引进类仲裁纠纷解决机制可以发挥专业人才优势的配套新制度。对于国内研究的缺失，研究双层股权结构在中国的适用性，以及对于中国企业的借鉴性，是具有一定的创新型和现实意义的，不仅能够弥补理论研究的空白，而且对于中国企业赴美上市或者中国实行双层股权制度都是十分有意义的。二、双层股权结构应用情况（一）双层股权结构的定义双层股权结构（dualclas

5、sstructure）有时也被翻译成双重股权结构，是一种二元股权结构，通过对现金流和控制权的分离来实现管理层对企业的有效控制。有人把双层股权结构定义为一种非常规股权结构，按照每股附着的表决权大小，普通股被划分为A、B股两类：A类普通股的表决权遵循“一股一票”原则，B类普通股则附着数倍于A类股的表决权。（二）双层股权结构的应用1.国外双层股权结构应用现状双层股权结构在世界上很多国家受到法律的保护。在欧洲，丹麦、德国、瑞士、瑞典、芬兰、意大利等国家较为普遍。相对来说，英国、法国则较为少见。在北美洲，加拿大、墨西哥、美国则运用的较为普遍。其他地区，如澳大利亚、南非、智

6、利则运用较少。据相关统计，目前美国运用双层股权结构的比例是8%，Google，Facebook则是其中较为典型的案例。2.国内双层股权结构应用现状国内目前不允许发行双层股权。阿里巴巴于2013年提出“合伙人制度”，其希望通过“合伙人制度”在章程中增加关于提名董事人选的特殊条款：即一批被称为“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。其对合伙人的定义则是“合伙人，作为公司的运营者，业务的建设者，文化的传承者，同时又是股东”。而阿里巴巴的梦想并没能在香港实现，基于制度的不完善和各种风险的考虑，香港并未为阿里巴巴开启这个先例。“合

7、伙人制度”实质上就是一种变相的双层股权结构，合伙人通过对董事会的控制来逐步实现对公司的控制。三、Facebook的股权结构（一）Facebook的公司介绍Facebook是马克.扎克伯格于2004年创办于美国的一个大型社交网络服务网站。其以大学生为服务对象，主要通过上传照片来实现用户之间的交流，用户可以在Facebook来寻找自己的同学或者朋友，其形成的社交网络圈成为了大学生的主要社交工具。Facebook采用国际化的发展方式，其中70%的用户来自于美国以外的地区，其访问流量在2010年已经超过Google的访问流量，成为全球流量最大的网站。2012年5月18日

8、，Facebook上市。