张裕内部控制评价报告

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1、张裕Ａ(000869)2008年度内部控制自我评价报告根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》（深圳上[2008]168号）的要求及《公司章程》、《公司内部控制制度》等规定，公司相关部门对2008年度公司内部控制情况进行了全面深入的检查，并提交了《2008年度内部控制自我评价报告》。在此基础上，公司董事会进一步查阅了公司的各项规章制度，深入了解公司2008年度在加强内部控制方面所做的工作，对公司2008年度内部控制情况进行评价。一、内部控制情况综述作为国内葡萄酒行业唯一同时拥有A股和B股

2、两只股票的上市公司,公司严格按照国内准则要求，参照国外先进企业的成功经验，力求高起点、高标准建立较为规范的公司治理机制,不断完善内部控制环境和制度,并为此付出了不懈的努力。按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,公司逐步建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会13名董事中,4名独立董事，符合有关规定的要求。董事会建立了薪酬与考核委员会和审计委员会,并大部分由外部董事担任，其中独立董事担任主任委员，独立董事在完善公司治理中发挥了积极作用；对于关联交易，公司严格执行

3、有关法规规定，履行相应的决策程序；关联董事、关联股东在审议相关议案时，严格执行有关规定，依法进行了回避；监事会、独立董事独立、客观地发表意见，充分有效地保护中小投资者的权益和公司的整体利益。公司遵循科学、规范、透明的基本原则,依据公司实际情况,按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则,设置了公司内部经营管理机构,建立了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事，有力地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。公司一直致力于内部自我监督、自我完善机制的建立与完善。上市以

4、来，公司设立了内部审计部门，全面履行内部监督、内部控制管理职能，独立执行内部审计监督职能。内部审计部门按公司章程及有关规定，对公司本部及参、控股公司的财务和经营活动情况进行内部审计监督，为规范公司运作，维护公司及投资者的利益发挥了积极作用。公司坚持及时、充分地信息披露,对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系,公平地对待机构投资者和个人投资者，除了按要求披露外,通过参加投资者交流会，接受投资者电话咨询等方式，加强与投资者的沟通、互动交流。二、内部控制体系1、组织结构和“三会”运作情况(1)公司内部组织结构公司构建了股东

5、大会、董事会、监事会和经理层等相互约束的法人治理结构，并分别设立了包括总经理办公室、董事会秘书处、人力资源部、法律事务部、投资发展部、生产设备部、市场战略营销部、财务部和企审部等在内的、较为完善的业务和行政管理部门，以及遍布全国的营销管理公司和经销部，并拥有以北京张裕爱斐堡国际酒庄有限公司、烟台张裕卡斯特酒庄有限公司、辽宁张裕冰酒酒庄有限公司、廊坊张裕卡斯特酒业有限公司和烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司等为主体的全资或控股子公司。公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相

6、适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。(2)“三会”运作情况公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序与机制；建立了包括“三会”议事规则、专门委员会议事规则、信息披露制度等在内的公司治理制度；目前公司董事会由13名董事组成，其中独立董事4名，包括2名有注册会计师资格的独立董事；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；薪酬与考核委员会和审计委员会均由7名董事组成，其中独立董事均为4名。根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会议事规则等制度的规定，公司董事会、监事会

7、、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。2、独立董事制度及其执行情况公司的独立董事具备履行其

8、职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任