国联证券有限责任公司关于珠海华发实业股份有限公司股权分置改革的保荐意见书

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1、国联证券有限责任公司关于珠海华发实业股份有限公司股权分置改革的保荐意见书保荐机构名称：国联证券有限责任公司保荐意见提交日期：二零零五年七月五日15保荐机构声明1、本保荐机构与本次“股权分置改革”双方当事人均无任何利益关系，就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。2、华发股份已对其提供的本保荐意见所需的文件、材料作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料

2、的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东及暂不上市流通内部职工股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向现有流通股股东及发行后三年可上市流通内部职工股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。5、

3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对华发股份的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。15前言根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发〔2005〕32号）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（证监发[2005]42

4、号）的精神，为促进市场健康、稳定发展，保护社会公众股东的合法权益，珠海华发实业股份有限公司非流通股股东协商一致，共同提出进行珠海华发实业股份有限公司股权分置改革的工作意向，并委托国联证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，已被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点单位。受珠海华发实业股份有限公司委托，国联证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会及全体股东提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革

5、做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等相关法律、法规、规则的要求制作。15释义除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：华发股份、公司：指珠海华发

6、实业股份有限公司（股票代码：600325）非流通股股东：指本方案实施前，持有华发股份的国有法人股的股东。流通股股东：指持有公司流通Ａ股的股东。本保荐意见：指国联证券有限责任公司关于珠海华发实业股份有限公司股权分置改革保荐意见本保荐机构：指国联证券有限责任公司中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会华发集团：指珠海经济特区华发集团公司发行三年后可上市流通内部职工股指54,758,333股在公司定向募集设立时规范发行的股份，自公司公开发行股票之日起三年后可上市流通暂不上市流通内部职工股指3,322,167股在公司设

7、立后又向内部职工股股东发行的不规范部分《若干意见》：指《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》《通知》：指《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》《第二批试点通知》指《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》股权分置：指中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一部分股份（流通股）上市流通，一部分股份（非流通股）暂不上市流通的市场制度与结构。股权分置改革指经股东大会分类表决通过，由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，非流通股从而获取流通权的改革过程交易所、上交所：指上海

8、证券交易所登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司15元：指人民币元一、华发股份规范运作情况公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，制定了《珠海华发实业股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关