5退出-公司股东退出-宏远案例

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1、投资退出环节税务律师李利威•专题一：复习总结播种——收获投资退出持有投资回报股息红利（持有期间）股权转让所得（退出环节）投资回报-股息红利税政回顾非居民中国人企业居民外国人企业南京公司投资回报-股权转让所得非居民中国人企业居民外国人企业南京公司北京、上海、南京北京江先生上海公司南京公司香港、北京、南京香港公司北京公司南京公司美国、香港、南京美国公司香港公司南京公司北京、上海、南京北京公司上海公司南京公司企业所得税和个人所得税企业所得税个人所得税纳税方式自行申报代扣代缴纳税时间权责发生制收付实现制纳税地点转让方所在地被投

2、资企业所在地计税价格偏低特别纳税调整核定征收…………•专题二：公司股东退出环节•（企业所得税）独家专访赵令欢：联想控股内部转让石药不亏本中国联海外弘想控股8.7亿元6.3亿元毅基金石药集团子公司净资产情况转让收入3实收资本1亿元资本公积0盈余公积0未分配利润23亿元李氏公司张氏公司子公司实收资本1资本公积0盈余公积0未分配利润2国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函〔2010〕79号）企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成

3、本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。3亿元李氏公司张氏公司子公司实收资本1资本公积0盈余公积0未分配利润2•专题三：割股套现的纳税筹划史上最牛房地产广告词某央企主辅分离剥离地产业务案例国企集团100%主业地产版块子公司您选择哪种？转股减资注销分立剥离方式的选择—转让股权国企集团民企集团100%地产子公司项目公司资产负债表负债10资产19净资产9子公司净资产情况转让收入实收资本39亿元资本公积0盈余公积1未分配利润5转让股权纳税筹划方法之

4、一•招数一：与买家谈判转让股权纳税筹划方法之二招数二：未分配利润分红回忆：分红要不要交税？子公司净资产情况转让收入实收资本34亿元资本公积0盈余公积1未分配利润0转让股权纳税筹划方法之三问：盈余公积100万能不能分红？转让股权纳税筹划方法之三（续）《公司法》第一百六十九条公司的公积金用于①弥补公司的亏损、②扩大公司生产经营或者③转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。子公司净资产情况转让收入实收资本344亿元资本公积0盈余公积01未分配利润0转让股权纳税筹划方法之三（续）纳税筹划的瓶颈：《公司法》第一

5、百六十九条第二款法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。子公司净资产情况转让收入实收资本3.2534亿元资本公积0盈余公积0.751未分配利润0转让股权纳税筹划方法之四•《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告[2011]34号）•五、投资企业撤回或减少投资的税务处理•投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资

6、资产转让所得。退出李氏公司王先生12子公司实收资本3资本公积0盈余公积0未分配利润63元李氏公司王先生12子公司实收资本3资本公积0盈余公积0未分配利润6纳税筹划方法之四：减资+增资减资登记（约48天）优点缺点对外公告时间成本高税负最低过桥资金债权（担保/偿债）法律风险高验资报告增资登记（约2天）验资报告转让股权纳税筹划方法之四•《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告[2011]34号）•五、投资企业撤回或减少投资的税务处理•投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确

7、认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。四种股东僵局解决方案转股减资注销分立股东撤资时，公司的两种状态减资清算清算时，股东的税务处理••股东分得的剩余资产金额，其中相当于累计未分配利润和盈余公积部分，应确认为股息所得，剩余资产减除股息后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为投资转让所得或损失。•——财税【2009】60号总结转让股权收入-成本收入-成本-股东退出公司减资留存收益收入-成本-清算注销留存收益宏达股份（

8、600331）•一箭三雕的纳税筹划案例宏达股份的郁闷事儿主业：有色金属生产、销售时间：2011年10月宏达股份2011年前三个季度宏达股份亏损了4亿元5亿元宏达置成注册资本5亿元，2009年11月招拍挂取得128成都置成亩住宅开发用地。该地块上在建中的“宏达锦城”项目，开地产公司工于2010年3月，2011年4月预售、2012年底