并购重组监管升级.

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1、并购重组监管升级只有A股市场估值体系得到充分修复，相关问题才能迎刃而解，S前监管层正朝着这个大方向推进。规范并购重组市场受到了监管层的高度重视。“过段时间，大家还会看到查处'忽悠式'重组的大案。”2月26日，证监会主席刘士余公开表示。上市公司进行并购重组过程中，非公开发行（俗称“定增”）是常用手段Z-O2月17H,证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《细则》）中的部分条款进行了修订发布，此次修订主要针对上市公司过度融资、非公开发行定价机制选择存在较大套利空间、再融资品种结构失衡等问题展开。监管层针对并购重

2、组市场频出政策，亦被市场解读为与化解1P0“堰塞湖”问题相呼应。有券商投行业务部负责人对《财经国家周刊》记者表示，并购重组与IPO作为资本市场两大业务，只有资本市场估值不断得到理性修复，这两大业务服务实体经济的功能才能更好发挥。直血再融资监管值得注意的是，2月7日和8日两天里，证监会官网累计公开了20余条人大建议和政协提案的复文。针对多条建议和提案屮提出的并购重组市场规范问题，监管层已有所应对和布局。并购重组是资本市场配置资源的重要手段，是提升企业竞争力、促进行业整合和产业升级的有效方式。证监会在复文中表示，从近年实

3、践看，一方面，重组上市为新兴行业取代夕阳产业提供了途径;另一方面，处于传统产业下行周期的上市公司通过出让壳资源获取的收益，一定程度上有助于化解企业自身债务风险以及妥善安置职工，整体上有利于社会稳定，支持国家去产能政策的实施。在第1730号《关于进一步完善重组管理办法，促进上市公司长远健康发展的提案》中，证监会答复（摘要）称：为进一步规范重组上市，证监会在2016年9月发布了《关于修改<±市公司重大资产重组管理办法>的决定》，其中对重组上市中的“累计首次原则”作了修改。证监会表示，该次修改充分考虑了香港等成

4、熟市场的制度经验和我国的现实国情，将“累计首次原则”的期限明确为控制权发牛变更之日起60个月内。另有券商并购业务部人士还认为，《上市公司重大?Y产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）亦剑指“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，促进资本市场估值体系的理性修复。有接近监管层的人士亦曾对记者表示，自刘士余履新证监会主席以来，证监会由上至下对于并购重组中“壳生态”十分关注，刘主席本人对借壳产生的市场不良反应亦十分反感。《重组办法》修改本身，即体现了证监会“依法监管、从严监管、全面监管”的理念。商誉在投资市场屮表现为投资者愿意

5、支付的超额溢价。在新经济和转型经济环境下，大量上市公司，尤其是新兴行业公司高度依赖于外延式并购，频繁收购成为上市公司“购买增长”的途径。在第0456号《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》中，关于加强对商誉减值测试监管的建议。证监会复文称，大额商誉减值将直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展，证监会将对其中某些情形予以重点关注，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。中信证券林小驰表示，从美国自20世纪初至今的并购浪潮经验亦可看出，商誉高峰时段过后，美国的信息行业、金融保险业都是商誉减值

6、的重灾区。市场期待估值体系重塑证监会数据显示，2016年，有280家企业通过IP0的审核，248家企业完成IP0,融资1634亿元，IP0家数创近五年来新高。2016年累计核准并购重组行政许可申请261单，交易总金额超过1.25万亿元。监管层针对并购重组市场频出政策，亦被市场解读为与化解IP0“堰塞湖”问题相呼应。冇投行人士表示，只要A股市场估值体系得到充分修复，上述问题也会迎刃而解。冃前监管层也正朝着这个大方向推进。近年来再融资之所以为企业和机构所追捧，客观原因也包括IP0排队周期长以及A股估值优势所致。2月26F

7、I,刘士余公开表示，有人担心IP0数量多，力度大可能会影响二级市场，过去当资本市场下行压力较大的时候，我们曾经也用过减少甚至暂停IP0的办法，来缓解下行压力，稳定市场，也取得过时点性的效果。但是，从长远来看，效果并不好。因为没有解决资本市场长期发展等稳健性的机制问题，没有解决资本市场活水源头的问题，没有解决服务实体经济的能力的问题……一个脱离实体经济发展水平的资本市场是不长久的……2月10FI全国证券期货监管工作会议上，刘士余还表示，“股指稳定和融资力度不能对立，没有IPO数量的提升，资本市场一些丑恶现象难以从根本上

8、解决，数量上了，壳的价格不就下来了吗？还炒壳吗？”对此，有券商投行业务董事总经理表示，近年来再融资之所以为企业和机构所追捧，客观原因也包括IP0排队周期长以及A股估值优势所致。资本的逐利性，也带来了“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场问题，加之IPO发行体制改革几经波折，导致A股市场估值体系紊乱，进而严重拖累了市场效率。前述券商并购业务负责人则认