上市公司并购重组监管(汝婷婷)

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1、上市公司并购重组监管上市公司监管部2015年9月内容提要一、并购重组概况二、并购重组审核机制三、并购重组最新政策四、2015年被重组委否决案例分析2一、并购重组概况3并购重组概况——市场整体情况证监会审核并购重组全市场并购重组（交易所报送）2014年数量(单)交易金额(亿元)数量(单)交易金额(亿元)2804124.80292014499.87市场化程度提高。证监会核准280单，仅占上市公司并购重组总数的9.6%；交易金额4124.8亿元，占总金额的28.5%，同比下降6.9个百分点。非关联交易占比69%，比去年提高17个百分点产业整合占据半壁江山。产业整合类并购重组单数

2、占比49.9%，交易金额占比42.8%。证监会核准重组中，产业整合类单数占比75%，金额占比60%4并购重组概况——市场整体情况民营公司成为主力军。1370家上市公司发生并购重组1923单，占比65.9%，但每单金额较小。民营、地方国有、央企上市公司平均每单交易金额分别为3.3亿元、6.4亿元、15.3亿元创业板公司并购重组活跃。406家创业板公司共发生并购重组777起，占比26.6%；每家公司平均发生1.9次，高于主板0.8次，中小板1.3次的水平。但金额较小，主板、中小板、创业板平均每单交易金额分别为8.12亿元、3.89亿元、1.62亿元信息服务业、影视传媒、游戏

3、行业出现并购热潮。从交易次数看，制造业、软件和信息技术服务业、房地产并购重组分别为1838单、256单、159单，合计单数占比77.16%。从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行业、游戏行业较为突出5并购重组概况——市场整体情况并购重组绩效显著提高行业改善产业结构和培实现资源再配置育新兴产业集中度6并购重组概况——市场整体情况•并购浪潮正在形成产业发展水平提高一些企业发展国家产业政策面临成长性问支持,很多限制题，企业对并上市公司条件被鼓励政购的理解也不策替代断深入并购浪潮资本市场的发PE等资本推动展为产业整合并购提供了工具和支撑7并购重组审核概况——近三年重组审核情况

4、重组部分——核准情况核准交易金额配套融资许可类型年份核准单数备注（单）（亿）（亿）2011年48179202012年581571692011年年底才发行股份购买356单有配套募集资资产2013年781384209金的规定2014年17231145292011年627602012年75740多数为发行股合并、分立21单份换股吸收合2013年514162并2014年336162011年187750不涉及发行股重大资产购买2012年21122065单份，无法配套、出售、置换2013年141310融资2014年12900核准重组项目2011年：72单，金额合计2843亿元；2012年

5、86单，金额合计2267亿元；2013年97单，金额合合计计3142亿元；2014年：187单，金额合计4100亿元8并购重组审核概况——2014年重组审核情况上市公司重大重组类型统计（累计）类别第三方发行数量占比63%交易金额配套融资金额交易总金额类别数量(单)(亿元)(亿元)(亿元)借壳上市数量占比12%大股东注资331363.39210.551573.94配套融资合计535亿元，占A股市第三方发行1171073.52230.11303.62场融资总额的11.1%，比2013年借壳231007.9487.381095.33提高3.6个百分点，总体规模仍其他14120

6、.376.95127.32偏小合计1873565.22534.974100.19上市公司重大重组审核情况统计类别数量(单)占比否决单数9单，与往年相当否决94.64%否决率4.64%，低于往常的8%-10%有条件10554.12%无条件8041.24%合计194100%9并购重组审核概况监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新；提高审核效率，公开审核进度，实现阳光审核、高效审核强化信息披露、弱化实质审核并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制分类审核，借壳上市趋严1转变。尤其对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，其核心监管理念是信息披

7、露，通过完善公司的博弈机制，发挥小股东在过程中的参与权，明确规定借壳上市与保证定价和交易过程中的程序正义IPO“等同”审查流程简化、分道审批，审核效率提2升监管特点4对于涉及多项许可的并购重组申请，实行“一站式”审批，即对外一次受理、内部协作分工、归口一次上会、支持并购重组创新，完善机制安排核准一个批文分道制实行，优质并购重组申请豁免，研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化直接上并购重组审核会，进一步减少定价机制，增加定价的弹性；拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，审