泛海建设集团重大决策法律审查办法

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1、泛海建设集团股份有限公司重大决策法律审查办法第一章总则第二章重大决策事项范围第三章法律意见书制度第四章重大决策法律审查程序第五章保密与信息披露第六章考核与奖惩笫七章附则第一章总则第一条为加强集团公司内控制度建设，规避法律风险，维护股东、公司利益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程，制定本办法。第二条本办法适用于集团公司及所属公司。笫三条集团风险控制部为重大决策的法律审查机构，负责重大决策的法律审查论证。风险控制部可根据《外聘律师管理办法》聘请律师协助进行重大决策的法律审查。第二章重大决策事项范围第四条本办法所称重大决

2、策是指对集团公司或所属公司做出的对公司权益产生重大影响的决定，具体包括以下事项：1、公司分立、合并、收购、重组、改制等；2、金额超过1000万元人民币股权、期货、金融衍生品投资及其他重大资产或权益购买、岀售等投资行为；3、公司增发股份、发行债券、信托融资等行为；4、公司重大的关联交易、担保行为；5、公司与国际酒店管理集团、商业管理公司合作引进新型商业运营模式的行为；6、其他对公司、股东权益产生重大影响的行为；第三章法律意见书制度第五条对公司重大决策的法律审查实行法律意见书制度。集团公司风险控制部或外聘律师负责对重大决策出具法律意见书。本办法所称法律意见

3、书，是风险控制部或外聘专业律师在参与公司重大经营活动过程中，就有关问题实施法律审查，分析法律风险并提出法律建议和解决方案的法律文书。第六条法律意见书应一事一议，要求依据充分、分析透彻、逻辑严密、表述准确。第七条法律意见书一般应包含以下部分：1、基本事实，包括尽职调查的情况及相关文件资料；2、法律依据，包括适用的法律法规、规章及有关文件；3、法律论证，包括对重点问题的法律分析及相关论证；4、结论性意见或建议，包括对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、审查意见及处理建议等；第四章重大决策的法律审查程序第八条匝大决策的承办部门，应及时向风险控制部通报情况，

4、邀请风险控制部派员参加相应的工作小组，并指定专人与风险控制部联络。联络人负责向风险控制部说明决策所有必耍事项，提供文件材料。第九条风险控制部根据重大决策所涉法律问题的复杂程度，决定是否聘请专业律师协助审查。如需外聘律师时，按集团公司《外聘律师管理办法》的规定执行，由所聘律师出具法律意见书，风险控制部负责复核外聘律师出具的法律意见书；如不需外聘律师，则由风险控制部出具法律意见书。第十条风险控制部对重大决策进行法律审查，应当遵循合法、及时、高效的原则。一般应当在受理之日起15个工作日内提出法律意见书；情况特殊的，经分管领导同意，可以适当延长审查吋间。第十一

5、条风险控制部提供法律意见书后，重大决策的法律审查程序结束。风险控制部可应主承办部门要求，向公司领导、董事会对法律意见书进行解释、说明。第十二条法律意见书出具可以实施的意见后，重大决策方可实施；法律意见书出具保留意见时，重大决策应经公司领导审批同意后方可实施；法律意见书出具存有重大风险的意见时，重大决策一般不应实施。第五章保密第十三条重大决策承办部门、法律审查部门人员应对重大决策事项在依法披露前负有保密义务。非法透露、利用重大决策信息的，依法承担相关刑事、民事和行政责任。第六章奖惩第十四条重大决策承办部门未按本办法的规定向风险控制部提出法律审查请求，导致

6、出现重大经营决策失误、发生重大法律纠纷案件或造成公司资产损失的，依集团公司相关制度给予惩戒。第十五条对积极贯彻执行本办法，认真履行重大决策法律审查义务，避免公司重大经济损失的人员，依公司相关制度给予奖励。第七章附则笫十六条本办法未涉及的事项，重大决策应同时遵守集团公司其他制度之相关规定。第十七条本办法由集团公司风险控制部制定、解释和修订。第十八条本办法自公布之日起实施。