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1、关于债务融资工具的监管要点之一（注册、发行及尽职调查）实务问题金融(特定行业监管->金融)发文日期2017-03-29作者余红征作者来源君泽君律师事务所法学分类证券(证券期货法->证券)行业分类金融与保险最新审核日期2017-03-29正文内容：央行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“管理办法”）对非金融企业债务融资工具的发行管理做出了一般性规定,在此基础上,交易商协会又陆续出台了注册工作规程、信息披露规则、中介服务规则、募集说明书指引、尽职调查指引、持有人会议规则、信用评级业务自律指引以及自律处分规则等细则,以进一步指导非金融企业债
2、务融资工具的发行工作。一、《管理办法》主要内容（一）债务融资工具法定要素《管理办法》规定,债务融资工具的基本要素包括发行利率、发行价格和所涉费率等,且各要素均应以市场化方式确定,任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。（二）相关机构及分工《管理办法》规定,同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测,每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。中债登负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测,每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。但自2010年起,债务融资工具的登
3、记、托管、结算已陆续转移至上清所。交易商协会负责债务融资工具的发行注册,应每月向人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员,可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)进行监督管理。交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)应按照人民银行的要求,及时向人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。二、注册工作规则交易商协会2008年4月15日发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》以
4、及2013年8月22日发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》,对债务融资工具的发行注册工作进行了规范。根据规定,交易商协会负责受理企业债务融资工具的发行注册,交易商协会设注册委员会通过注册会议行使职责,注册委员会下设办公室,负责接收、初审注册文件和安排注册会议。注册工作流程及过程中的注册文件通过非金融企业债务融资工具注册信息系统(简称“孔雀开屏系统”)对外披露,接受社会监督。非金融企业债务融资工具的发行由以往的人民银行备案制改为交易商协会注册制,极大地提高了非金融企业融资的效率,具有法人资格的非金融企业,只要能够充分披露信息,满足市场
5、投资者进行投资的判断和定价需求,主承销商愿意承销,在协会注册后均可发行。（一）提交文件企业发行债务融资工具,应当通过主承销商向办公室送达下列注册申请文件:1.债务融资工具注册报告(附企业《公司章程》规定的有权机构决议),企业应在注册报告中声明自愿接受交易商协会的自律管理;2.主承销商推荐函及相关中介机构承诺书;3.企业发行债务融资工具拟披露文件;4.证明企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的其他文件。（二）初评注册文件初评工作实行初评人和复核人双人负责制,注册办公室在初评工作中可建议企业或中介机构补充、修改注册文件;可调阅中介机构的尽职调查报
6、告或其他有关资料;可要求因未能尽职而导致注册文件拟披露信息不完备的中介机构重新开展工作。初评主要流程包括:1.初评人根据相关自律规则指引对注册文件拟披露信息情况进行初评。如有必要,初评人于20个工作日内向企业及中介机构出具关于建议××企业补充信息的函(简称“建议函”)。初评人认为拟披露文件符合相关规则和指引的,向注册办公室提交工作报告。2.复核人对初评人工作进行复核,复核人可根据需要向企业及中介机构出具建议函。3.初评人、复核人均认为拟披露文件符合相关规则、指引的,撰写初评报告,并将注册文件和初评报告提交注册会议。企业或相关中介机构在收到建议函10个工作
7、日内,未向注册办公室提交补充材料的,应出具书面说明材料,否则注册办公室停止受理并退回注册文件。（三）注册会议审核注册会议原则上每周召开一次,由注册办公室从注册专家名单中随机抽取5名注册专家参加,并设1名召集人主持会议。注册办公室应至少提前2个工作日,将经过初评的拟披露注册文件送达参加注册会议的注册专家。注册专家意见分为“接受注册”“有条件接受注册”“推迟接受注册”三种:1.认为拟披露文件符合相关自律规则和指引要求的,发表“接受注册”意见;2.认为拟披露文件通过补充具体材料可以达到相关自律规则和指引要求的,发表“有条件接受注册”意见,并书面说明需要补充的具
8、体材料内容;3.认为拟披露文件无法通过补充具体材料达到相关自律规则和指引要求的,
