京山轻机高溢价收购问疑.doc

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1、京山轻机高溢价收购问疑　　标的第一大客户忽然消失，交易对方曾涉合同违约，高溢价下业绩承诺也毫无成长性，上市公司大股东超高的质押率也像一颗定时炸弹。　　6月3日，京山轻机发布定增草案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价8.08亿元，购买苏州晟成光伏设备有限公司100%股权，其中90%即7.27亿元以发行股份支付，8080万元以现金支付。同时，募集配套资金不超过9800万元，用于支付本次现金对价和重组费用。　　2015年，京山轻机通过并购切入自动化生产线及设备领域。此次草案表示，标的公司具有细分行业领

2、先优势，盈利能力较强、发展潜力巨大，通过本次并购，将进一步夯实上市公司战略发展目标，加快公司业务自动化、智能化转型升级步伐，促进公司可持续发展。　　尽管标的客户为全球主要光伏企业，但是过去两年客户变化较大，黏性不足，高溢价下给出的业绩承诺也毫无成长性可言；不仅如此，标的股东2010年开始参与组建多家光伏组件生产设备公司，同业竞争问题存疑，还涉及违约赔偿诉讼；而上市公司超高的股权质押率也存在着巨大风险。　　大客户消失　　苏州晟成是一家从事光伏组件自动化设备研发和制造的企业，其主要产品包括光伏组件制造自动化

3、流水线，以及诸如玻璃上料机、自动修边机和自动固化线等在内的流水线功能单元。　　草案显示，截至评估基准日2016年12月31日，苏州晟成股东全部权益账面价值5511万元，权益法评估值为8.09亿元，评估增值7.54亿元，增值率为1367.86%。　　高溢价通常意味着盈利能力的高增长，但是苏州晟成给出的业绩承诺却并非如此。　　根据预案，2015年和2016年，标的营业收入分别为1.92亿元和3.14亿元，净利润分别为3515万元和6396万元。　　业绩承诺显示，苏州晟成2017年至2019年承诺净利润分别为

4、6522万元、7109万元和7765万元。也就是说，苏州晟成承诺的净利润增长率分别为1.97%、9%和9.23%。如此成长性的情况下，却享受高额溢价，实属罕见。　　上市公司表示，苏州晟成凭借自身的努力在光伏组件自动化设备制造行业的核心技术研发及行业应用方面具有较大的优势，其完善的配套服务、优秀的售后服务等备受客户赞誉。目前，苏州晟成的主要客户既有全球前十大的光伏组件生产企业，也有国内中小型光伏组件生产企业，客户资源丰富，品牌知名度和影响力较大。　　尽管苏州晟成拥有下游行业较大客户，但是其客户却变化较大，

5、客户黏性不高。　　草案显示，2015年，苏州晟成第一大客户为天合系旗下公司，总销售金额为7706�f元，占当期营业收入的比例为40.23%，同时该年度其被评为“天合光能优秀供应商”；但是，2016年，天合系却未出现在其前五大客户之列，该年其第五大客户为RECSolarPte.ltd，销售金额为2264万元，占总销售比例7.22%。也就是说，2015年，天合系还是标的7000多万元收入的第一大客户，2016年，销售收入至少降到了2200万元以下。　　而其他大客户增长幅度也十分有限。2015年，苏州晟成第二

6、和第三大客户分别为阿特斯系和中利腾晖系，销售金额分别为3661万元和2342万元，2016年则分别为第二和第四大客户，销售金额分别为3955万元和2546万元，同比增幅分别为9.12%和8.71%。　　海外市场的增长是苏州晟成2016年业绩提升的主要原因。草案显示，2015年和2016年，标的主营业务收入中来自海外市场收入分别为5863万元和1.35亿元，占当期主营业务收入比例为30.77%和43.23%。　　在最新发出的重组问询函中，深交所要求上市公司解释天合系未在2016年前五大客户之列的原因，以及

7、是否存在客户不稳定的风险。同时，要求上市公司补充披露苏州晟成海外业务具体模式、海外相关行业政策对销售可能产生的影响、海外客户稳定性和回款情况以及汇率对其业绩产生的影响。　　上市公司对于上述问题的回复值得投资者关注。　　交易对方涉嫌同业竞争　　苏州晟成成立于2013年12月26日，自然人祖国良和祖兴男分别持有标的99%和1%股权，标的旗下拥有一家子公司，为苏州鑫晟通新能源科技有限公司，该子公司成立于2012年1月4日，两家公司所在地均为苏州高新区铜墩街188号。　　但是，除上述两家公司外，苏州晟成股东祖国

8、良还同时涉足多家公司，且业务与标的公司相同，其中一家还因合同违约受到过处罚。　　首先一家为苏州晟成新能源科技有限公司，工商资料显示，该公司成立于2010年8月5日，法定代表人祖国良，经营范围主要包括研发、生产和销售太阳能电池及组件自动生产线软硬件，太阳能光伏建筑一体化工程研发及系统应用，研发和销售太阳能电池及组件生产设备以及相关检测仪器设备。　　草案表示，考虑到技术整合需求和未来整体战略布局，苏州晟成新能源科技有限公司与苏州晟成于2016年