中外合资公司章程范本 (2) .doc

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XXXXX公司章程 总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，XXX（以下简称甲方）与XXX（以下简称乙方）于2014年2月_1日在中国北京签订了合资经营XXXX公司（以下简称合资公司）合同，特制订本公司章程。第二条合资公司的名称：XXXX。合资公司的法定地址为：XXX。第三条甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况：甲方：XXX地址：XXX。法定代表人：XXX，职务：XXX，国籍：XXX。乙方：XXX公司。法定地址：XXX。投资代表人：XXX，职务：XXX，国籍：XXX。第四条合资公司为有限责任公司。合资公司以其全部资产对其债务承担责任。合资各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。第一章第五条7 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合资公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 宗旨、经营范围第六条合资公司的宗旨：诚信、务实、规范、合法。第七条合资公司的经营范围：XXX。第一章投资总额和注册资本第八条合资公司的投资总额为XXX万元人民币。合资公司的注册资本为XXX万元人民币。第九条甲、乙方出资如下：甲方：认缴出资额为XXX万元人民币，占注册资本百分之51％。乙方：认缴出资额为XXX万元人民币，占注册资本百分之49％。第十条合资公司的注册资本自营业执照签发之日起分两期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15％，其余注册资本应在8月内缴付。第十一条合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。第十二条合资一方转让其全部或部分股权的，须经合资他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。第十三条合资公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。 第四章董事会第十四条本公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。第十五条董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事长一名，由_甲_方委派，副董事长_1_名，由__乙_方委派。董事任期为37 年，经委派可以连任。合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第十六条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、修改公司章程；2、解散公司；3、调整公司注册资本；4、一方或数方转让其在本公司的股权；5、公司合并或分立；第十七条董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营企业。第十八条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。第十九条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。第二十条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。 第五章监事第二十一条公司不设监事会，设监事1人；由董事会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十二条监事行使下列职权：7 （一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席董事会会议。 第六章经营管理机构第二十三条合资公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作。第二十四条合资公司设总经理一人，副总经理2人，正副总经理由董事会聘请。第二十五条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。第二十六条总经理、副总经理的任期为3年。经董事会聘请，可以连任。第二十七条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。第二十八条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。7 第七章税务、外汇管理、财务与会计第二十九条合资公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。配利润，董事会确定分配的，按照合资各方在注册资本中的出资比例进行分配。第八章利润分配第三十条合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第三十一条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分 第九章职工第三十二条合资公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。 第十章工会组织管第三十三条合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。第三十四条合资公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费理办法使用。 第十一章期限、终止、清算第三十五条合资公司的经营期限为30年，自营业执照签发之日起计算。第三十六条7 合资各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合资公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。第三十七条合资各方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。合资公司提前终止合营，需经合资各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。第三十八条合资期满或提前终止合营时，合资公司董事会应组织成立清算委员会，对合资公司进行清算。第三十九条清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。第四十条清算期间，清算委员会代表合资公司起诉和应诉。第四十一条合资公司清偿债务后的剩余财产按照合资各方的出资比例进行分配。第四十二条清算结束后，合资公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。第四十三条合资公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合资者保存。第十二章附则第四十四条本章程的修改需由合资公司董事会作出决议，同时需经合资各方同意并签署书面协议。第四十五条本章程经审批机关批准后生效，其修改时同。第四十六条本章程用中文书写。一式6份，报送登记机关两份。第四十七条本章程由合资双方法定代表人在中国北京7 签署。 甲方：乙方：法定（委托）代理人：法定（委托）代理人：日期：年月日日期：年月日 7