上市公司资产重组问题探析

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1、上市公司资产重组问题探析资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相应调整或改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。　　一、上市公司资产重组现状　　（一）关联交易现象较为普遍在我国上市公司资产重组中，采取关联交易的现象十分普遍。一般的市场交易，交易双方由于不存在共同利益，往往会从各自的经济利益出发，一般不会轻易接受不利条款，这是以信息基本对称、自由行为等基础上形成的交易，是一种公平交易，公开财务报告一般认为是建立在公平交易基础上的。在存在关联方关系时，关联方之间的交易往往不是建立在公平交易基础上的。因为关联方之间发生交

2、易时，缺乏充分竞争、自由行为等条件，而且由于交易双方的特殊关系和非盈利目的，常常使双方利益产生交集或趋同，从而影响交易。关联公司间往往通过虚假交易就可以轻易达到提高经营业绩等各种目的。大量存在非规范的关联方资产重组会扭曲资本市场资源配置功能并误导投资者，通过资产重组的关联交易进行利润操纵，大股东通过它损害其它股东的经济利益或造成国有资产流失等。　　（二）重组行为短期化实质性资产重组就是指注入的资产是优良的，注入资产是产生利润，或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定，不带来巨大的关联交易，也不带来不确定的收益。我国上市公司的资产重组大多比较注重形式，而不注重重组的实质性，所以往往看重其

3、短期利益，通过资产重组以达到其套现的目的。虽然我国已经颁布并实施了《公司法》、《证券法》及其他经济法规，但是尚未形成一个完整的体系。近几年来，市场上积聚的大量业绩差的上市公司，成为投机者理想的投机对象，我国大多数上市公司利用资产重组在二级市场上大肆炒作，意图操纵股价牟取暴利，其业绩在第一年大幅度上升，以后几年连续滑坡，甚至再过段时间就更差。　　并且有的地方政府把推进企业购并仅当作降低亏损面、解脱包袱、安置下岗职工的权宜之计。从目前的情况来看，我国企业之间的购并大多是优势企业收购兼并绩差企业或者亏损企业，但这只是一种短期目标和局部目标，并非资产重组的终级目标。　　（三）重组时大股东侵害广

4、大中小股东权益控股权的相对集中，对利益公平机制造成破坏，由于大股东的相对集中，且国家股、法人股不能上市流通等因素，使现阶段的上市公司收购在选择多种渠道的同时，不可避免地对利益公平机制造成破坏，从而侵害收购中处于弱势地位的小股东的合法权益。有的公司在重组前有不错的经营业绩，但是重组并购后，这些公司不仅没有实现当初描绘的美好蓝图，反而出现业绩大幅下滑甚至亏损，优质资产被控股股东掏空，不少公司还因为替大股东担保而承担了大量的或有债务。　　另外，在国有股权转卖过程中所存在的非公开性，以及股权或资产转让依据的不明确性，也会使小股东的利益受到损害，一些上市公司的大股东们可以借此机会实现利润转移。　

5、　二、上市公司资产重组问题原因分析　　（一）资本市场不完善，市场运行机制不规范上市公司并购的大规模展开，离不开一个有序高效的资本市场。例如，股票市场可以为进行交易的对象提供合理的价格估计和价格参照。完善而发达的资本市场是有效并购重组的必要条件。但目前我国资本市场是不完全市场，表现在：　　（1）上市公司股权结构不合理。我国证券市场上普遍存在上市公司股权集中度较高的现象，非流通的国家股和法人股占总股本比重较高，是典型的“一股独大”，导致政府过度介入上市公司的资产重组。　　（2）市场规范化程度不高。一是内幕交易、价格操纵现象等时有发生，对中小投资者缺乏有效保护；二是各市场主体行为存在高投机性

6、；三是价格方面，政府定价较多，市场定价较少，如中介费用，交易印花税等。　　（3）市场结构不合理，层次单一。一是我国资本市场目前筹措资金的数量与银行贷款的数量之间的比例悬殊。直接融资的比重偏低，银行承担着过大的风险；二是在股票市场和债券市场两大构成中，中国证券市场过度偏重股票市场，而债券市场又主要集中于国债市场。　　（4）市场监管仍存在较多不足。如缺乏足够的业务素质高、职业道德好的监管人才。监管手段不够，包括信息、监测及处置等方面。在如何更好地对上市公司实施监管，发挥一线监管作用方面，我国还有相当大差距。　　（二）国有股比例过大，股票流通能力差国有股比例过大，不但带来了政府过分介入上市公

7、司重组的难题，也使得上市公司的股权转让基本上只能以协议转让的方式来进行，使得国有股的减持方式很少有选择，只能以回购然后注销的方式来进行。协议转让不是不能推行，我国的协议转让的积极作用也不容低估，但如果协议转让的份是与流通股所不同的“另一种”股票，那么其转让价格就会脱离证券市场固有机制，小股东的利益就很容易受到损害。针对这一问题，我国进行了股权分置改革，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内