[经管营销]董事监事履职应具备的知识与技能

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1、董事、监事履职应具备的知识与技能冯涛Tel:029-87337586Cell:13679131209E-mail:0292668972@163.com1第一讲现代企业制度与法人治理结构2企业的类型、进化及其优缺点1、业主式企业：与私有制几乎同时产生2、无限公司（合伙制企业）：古罗马时期的包税人的股份委托公司；罗马帝国的船夫协会；3、股份有限公司：英国1553年成立莫斯科尔公司，1581年又成立了土尔其公司。1600年英女王伊丽莎白一世特许成立了东印度公司。3公司的两个两权分离1、所有权与经营权的分离：公司治理问题；2、股东出资权与法人财产权的分离：母子公司关

2、系问题。4现代公司两权分离的原因1.人类理性有限所导致的个人能力有限2.投资主体多元化与公司经营一体化的矛盾3.科层组织中的信息非对称性4.企业家创新与专业化经营5两权分离的后果1、所有者与经营者的目标不同：由于所有者与经营者是属于两个不同的利益主体，即所有者追求利润最大化或股东权益的最大化，经营者追求的是工资以及工资衍生品的最大化。2、所有者与经营者掌握的信息量不同：结果：经营者不惜以损害所有者的利益为代价来获取自身的好处。6侵害所有人利益的具体表现形式在职消费（豪华的办公室、公司的飞机等）为扩张规模而进行低效率的投资经理对风险的态度很少符合所有者利益。为自己

3、支付过高的薪金工作中的偷懒行为自我交易（self-dealing）盗窃和侵占公司财产7公司治理的逻辑框架两权分离——所有者和经营者——二者的目标不一致——二者的信息不对称。由于委托人和代理人是不同发利益主体，具有不同的效用函数，二者之间存在着激励不相容问题。怎么从制度上解决这个问题？8公司治理如何在信息不对称的情况下，通过一定的制度安排，来协调资本所有者和企业管理者的关系，以防止企业管理者以资本所有者的损失为代价来谋求自身利益的最大化。9股东大会外部治理：资本市场等内部治理：三会一总激励机制隐形激励：名誉激励显形激励：薪酬机制公司管理行为：公司自我调控系统公司治

4、理的基本系统模型10法人治理结构的组织机构经理经理董事会监事会股东（大）会11董事会会议和董事会的区别董事会会议是董事会行使职权的形式。董事会是会议机关，其行使权力以会议的方式进行。董事主要是通过亲自参加董事会会议来行使权利。董事会与董事会会议的区别：董事会是负责召集股东大会、执行股东大会的决议等事项，而董事会会议是拟订公司经营计划的投资方案、制订各种方案或形成其职权范围内事项决议。12董事会会议的议程代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。会议应

5、有过半数的董事出席方可举行。作出决议必须经全体董事的过半数通过。决议的表决，实行一人一票。由董事长召集。13董事会的职权1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理

6、制度；11、公司章程规定的其他职权。14董事会的工作企業領導者的帶動動員企業作改變-Mobilization-StrategicManagement擬定策略是持續性的過程-Learningorganization-AnalyticsandIS-Linkbudgets&strategy擬定策略成為每個人的職責-Strategicawareness-Personalscorecard&compensation將企業組織與策略緊密聯繫-Corporaterole-Businessunitsynergies-Supportunitsynergies將策略轉換

7、成作業條例-Strategymaps-BalancedScorecard-Integrateoperationaltools15董事与股东的关系董事与公司的法律关系是以信赖为基础的信托关系（fiduciaryrelationship)。董事在执行公司所信托的事务时，应以善良管理人的勤勉以及对公司的忠诚为其行为准则，同时亦应遵守法律、章程及股东大会的决议，如有违反，并因此损害公司利益时，即违反了信托合同规定的义务，董事自应对公司承担责任。董事对公司的义务有二，即勤勉义务和忠实义务16陈晓的“国美去黄化”与信托责任缺失陈晓主导国美后与深陷囚牢的大股东黄光裕家族翻

8、脸，频频过招，反目成仇。