普华永道企业并购与重组清华大学经管学院讲座2

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1、企业价值是基于企业所含括资产的公允市场价值的加和。国内称之为“成本加和法”净资产价值＝流动资产价值＋固定资产价值＋无形资产价值＋其他资产价值－负债价值对于其中某些资产而言，重置成本法是适用的重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法1.成本途径（CostApproachorAssets-basedApproach）2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与

2、交易定价（续）11.成本途径（续）适合用于－控股公司－清算中的公司不适用于－拥有大量无形资产（包括商誉）的公司2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与交易定价（续）2运用成本途径中比较棘手的评估事项关税及进口增值税部分实物资产的评估（物理的，功能的和经济上的）/机器设备的陈旧程度土地使用权及其他无形资产流动资产和负债－有问题的应收款项－周转缓慢及陈旧的存货－或有负债1.成本途径（续）2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与交易定价（续）3成本途径的缺陷与企业获利能力脱节对资产功能性与经济性贬值考虑不足

3、有时造成价值偏高，有价无市有时造成价值偏低，忽略无形资产1.成本途径（续）2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与交易定价（续）4利用参考公司的相关数据估算价值乘数（如市盈率），并与被评估企业相应的基本数据或指标（如净利润）相乘来计算得到权益价值应用时，通常是识别、分析同类企业或交易案例的所蕴含的价值乘数或经济指标来估算权益价值两种常用的方法参照公司法收购合并法2.市场途径(MarketApproach)2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与交易定价（续）5参照公司法尝试识别股票市场上相类似的股票（

4、“参照公司”）并加以分析，以估计被评企业股票在公开市场的价值基于交易资料，计算出合适的价值倍数，例如市盈率2.市场途径（续）2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与交易定价（续）6收购合并法识别并分析与被评企业在同一或类似行业中经营的公司的买卖、收购及合并运用这些交易的数据资料，计算出合适的指标，例如市盈率2.市场途径（续）2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与交易定价（续）7各种价值乘数的运用P/E(市盈率)P/EBITDA(市价与扣除息税折旧摊销前利润之比)MVIC/Sales(投入资本市值与销

5、售收入比)等各种比率的适用性案例股票上市(例如:浦东发展、民生银行、招商银行)2.市场途径（续）2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与交易定价（续）8定义：通过一种和几种方法，将企业预期未来收益进行折现来得出企业价值或权益价值的途经常见方法有现金流量折现法、资本化法等关键的三个部分预期收益指标（包括自由现金流量、税息前利润等）折现率永续价值3.收益途径(IncomeApproach)2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与交易定价（续）9运用收益途径的好处与企业获利能力相联系对企业要进行全面、系统的

6、剖析通常与市场途径同时运用回归到91号令第22条的指导思路3.收益途径（续）2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与交易定价（续）10对企业目前的财务及经营状况进行分析对企业目前的财务会计制度、管理信息分析制度和内部控制体系的了解对企业过去三年资产负债表和损益表重大科目及其各年之间的变动的了解3.收益途径（续）2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与交易定价（续）11对企业目前的财务及经营状况进行分析以检验有无偶发(非正常发生)项目有无逾余资产或非经营性资产是否需要进行以前年度损益的调整有无其他特殊项

7、目3.收益途径（续）2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与交易定价（续）12对以下领域重点分析－应收帐款－存货－其他应收款－其他应付款－固定资产－在建工程－应计未计或有负债（应提未提的福利费、应交未交的税金、法律诉讼、对外担保，等等）3.收益途径（续）2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与交易定价（续）13自由现金流量定义FCF＝NI＋DEPR＋INT－CAPEX－NWC其中:FCF＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人)的自由现金流量NI＝税后净利润DEPR＝折旧与摊销INT＝利息费用

8、(扣除税务影响后)CAPEX＝资本性支出NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需现金的考虑）3.收益途径–现金流量折现法2.3.3并购实施的重要阶段执行篇--价值估算与交易定价（续）14企业管理层与评估/咨询人员的角色现金流量预测由企业管理层提供，由企业管理层承担有关的预测责任咨询人员对现金流量预测提出问题或挑战，并在必要时进行相应