企业并购与重组讲座

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1、2.营运因素经营背景目标公司的经营目标公司的历史经营状况所处的地理环境政府当局的监管情况采购长期供应商的质量、背景及稳定性其他替代供应商的存在采购方法及程序与普遍的交易条款特殊的采购：同一政府主管部门下属的国有企业之间的采购2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632生产生产设施的可靠性、耐用程度及可扩充限度每年的一般维修开支及资本开支产品成本核算时对共用生产资源的分摊情况

2、了解建设中的设施的进度及其对其他业务发展的影响评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的影响分销产品分销途径，方法，成本及容量转变分销途径的可行性及其限制2.营运因素(续)2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）销售策略目标客户的购买力及分层分析目标客户的地域分布：出口vs内销销售及市场推广方法的成效顾客对产品质量及价格的意见目标客户的信用控制特殊的目标客户：同一政府主管部门下属的国有企业之间的产品销售2.营运因素(续)2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）服务公

3、司独有服务的特别之处顾客对其他服务供应商的替代服务之意见过往客户投诉，索偿及产品保养期限2.营运因素(续)2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）人力资源组织结构职工人数、人员调动、历年员工流失情况按部门和地点划分的历史及预测人数各职能部门人员和简历，包括工作经历、年龄、目前任职情况等员工的招聘、提拔及后续教育情况薪酬安排、福利计划、股权激励计划以及退休人员的安置等内部人事控制制度管理层因素管理层声誉领导能力/管理才能/管理经验/专业知识/创新意识/公司文化3.人力资源和管理层因素2.3.4并

4、购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）研究与开发部门部门发展战略主要研究人员主要的研发活动新产品的设计与开发现状与时间计划开发成本实施所需的关键技术风险4.研究与开发国外技术的引进竞争对手的研发计划研发的资金问题2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）未决诉讼案件（索赔者/被告的详情，要求索赔的损失，简短历史，现状，预计结果和公司律师名称）环境和员工安全问题与义务说明（安全措施、新规定及其影响）专利权，版权，许可证和商标（已注册和未注册的）一览表保险范围与任何重大风险汇总表

5、重大合同汇总表证券交易委员会的历史或其他管理机构问题5.法律及其他事宜2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）需要审阅的目标公司的重要文件供应商和顾客合同分销商和销售代表合同租赁合同抵押、贷款合同、信贷限额股票和债券承诺和细节雇员雇佣合同以及雇员福利计划股票期权和雇员激励计划专利、许可、特许合同、商品名称5.法律及其他事宜（续）2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）需要审阅的目标公司的重要文件（续）担保和保证合同保险单证、承保制和索赔中介费用安排已决和未决的诉讼

6、卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录公司章程、条例、股票证书帐簿等5.法律及其他事宜（续）2.3.4并购实施的重要阶段执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）并购谈判的主要障碍并购双方在观念和认识上的差异在投资领域的限制法律程序不清晰人员安置市场垄断的保护商标、品牌等知识产权的保护2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备谈判双方预期价格范围无交集谈判价格卖方预期的价格范围买方预期的价格范围卖方最高预期卖方最低预期买方最低预期买方最高预期双方预期无交集2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件

7、准备（续）卖方预期的价格范围谈判双方预期价格范围有交集卖方最高预期买方最高预期卖方最低预期买方最低预期谈判价格买方预期的价格范围卖方溢价买方溢价双方预期交集最终交易价格2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）谈判双方利益种类完全利益冲突完全协同效应部分协同效应2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）特点：交易双方利益总值固定交易双方的谈判利益存在完全冲突，一方利益达成以牺牲另一方利益为基础在现实生活中很少出现完全利益冲突卖方溢价3.5,-0.5买方溢价-0.5,3.50,3－10

8、1234－1012341,21.5,1.52,13,0双方可能的利益区域2.3.5并购实施的重要阶段执行篇--谈判及交易文件准备（续）完全协同效益特点：交易双方利益完全一致，总值不固定交易双方的谈判利益存在存在完全协同效应，同步增加或减少在现实生活中很少出现卖方溢价-0.5,-0.50,0－101234