集团管控－上市公司完善的治理结构

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1、集团管控－上市公司完善的治理结构完善的法人治理结构是上市公司的必备条件，在上市公司的法人治理结构中一般包括股东会、董事会、监事会和经理层几个部分。这几个部分构成了完善的上市公司法人治理结构，它们之间的关系如图1所示。股东大会董事会经理层信任委托总经理是由董事会聘用的公司最高的经营管理人员，具有执行董事会决策的职能与权利。监事会委托代理授权委托股东授权给监事会对董事会和管理层决策和管理活动进行监督。图1上市公司完善的治理结构（资料来源：仁达方略数据库）（1）股东会股东会是上市公司的最高决策机构，它的组成和职责如图2所示。股东会组成职责合乎上市公司法律规定的股东人数充分代表股东的利益

2、集团重大事项的决策图2股东会的组成和职责从图2中可以看出，股东会主要负责集团重大事项的决策，它的组成要合乎上市公司规定的法定人数，并充分代表股东的利益。图3法人治理的基本构成—股东及股东大会（2）监事会监事会是公司治理结构中的监督机构，它的组成和职责如图4所示。监事会组成职责成员不得少于三人监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定对董事会和管理层行使监督权图4监事会的组成和职责从图4中可以看出，监事会的主要职责是对董事会和经理层实施监督权，它的组成也有法定规定。监事对公司负有监察的责任，监事在执行公司业务时，因违反法令造成他人损失时，对他人应与公司共负

3、连带赔偿责任。（3）董事会结构良好的董事会是集团创造价值的保证，它在公司治理结构中居于最重要的地位。它的职责和作用如图5所示。从图5中可以看出，董事会的职责范围较广，组成的规定也较为严格。董事可以是自然人，也可以是法人代表；董事的任期，一般为3年左右；董事会有常会与临时会两种形式。公司董事会一般下设几个专门委员会，分工从事各方面的工作：常务委员会（执行委员会）：在董事会闭幕期间代表董事会行使职权，是公司最高领导核心，一般由董事长、副董事长、总经理、常务副总经理以及重要经营部门的经理组成，由董事长任主席。财务委员会：代表董事会对公司的财务活动作深入的分析研究。红利和工薪委员会：研究

4、股东、经营人员及其他职工的报酬问题，提出有关这方面的建议。审计委员会：负责有关审计师的雇用，审计、会计程序、会计数据的审计与传递，加强董事会的审计工作。特别委员会：董事会为处理一些特殊问题而成立的多种临时专门委员会的总称，一般当某特别任务完成以后，该特别委员会也就随之解散。公司职责股东董事会管理层机构/个人投资者政府外部董事CEO/总裁内部董事—提供资金—取得回报—监督管理和帮助制定集团方向积极参与制定长期战略和定期监督集团的业绩密切参与集团领导层的培养和评估通过以下措施使集团价值最大化明晰地分配董事会和管理层的职责和责任一个独立、有能力的董事会由业内专家组成的管理层—管理公司集

5、团的经营而不需所有者干预对集团的经营负全部责任并对结果负责图5董事会的职责和作用（4）股东大会、董事会和监事会的关系图6三会的组成和职责