收购兼并企业尽职调查的主要内容

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1、尽职调查的主要内容  　　众所周知，企业财务活动与生产经营活动、内外部环境密不可分。从某种程度上说，企业财务报告是反映企业在某一时期（时点）的企业经营管理结果的财务文件。故此，在调查过程中，调查机构仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法对调查期间企业财务结果作出全面、合理和科学的解释。 　　为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果及其变化原因，可以将财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等三大方面。我们认为，对上述三

2、个方面的全面调查和分析，可以更加有效、清晰地反映并协助投资方有效地理解目标企业的财务结果变化的原因以及未来发展趋势。 　　（一）企业基础情况 　　对企业基础情况的调查，旨在了解和评价企业的基本架构、设立背景、发展历程、内部组织结构和运行模式等，是对企业主体特征的基本描述和理解。企业基础情况应当包含所有重要基本信息。一般包括（但不限于）以下几个方面： 　　企业名称、住所、企业网站、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等； 　　企业历史沿革，包括企业创立和发展历程，历次公司体制变更、注册资本、隶属关系

3、、股权结构和管理层重大变化的情况； 　　企业经营目标、经营战略和经营风险； 　　企业主营业务内容及其特征，包括企业分部主业内容和历年经营情况、企业主业经营特点、相对于竞争对手的优势和劣势，以及企业所面临市场环境的机会与威胁； 　　企业所有权结构，包括企业所有权结构现状、股东出资方式和出资资产情况，以及企业其他重要关联企业的情况； 　　公司治理结构，包括公司股东会（股东大会）、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员情况，公司在资产、业务、人员、机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况； 　　公司组织结

4、构和股权投资情况，包括公司内部组织结构状况、重要部门的职责和权力等，公司所有所属企业（子公司、联营企业、合营企业）的投资金额、持股比例和纳入合并范围子公司信息等； 　　高级管理人员的薪酬和考核体系，包括高级管理人员的姓名、职务、年基本薪酬金额、年度绩效考核办法和金额等； 　　其他重要基本情况。 　　（二）企业外部财务环境 　　企业外部财务环境是指在企业外部环境中，直接影响目标企业财务情况的各种相关因素，包括法律法规、宏观经济政策、行业环境、市场状况、竞争环境和其他直接影响企业财务情况的环境因素。一般包

5、括（但不限于）以下几个方面： 　　与企业直接相关的法律、法规和政策内容，包括相关国家法律、行业法规，以及国家颁布的行业发展政策等，例如国家利率、汇率、财政货币政策、行业优惠扶持政策，以及与环境保护、资源消耗、贸易保护等政策因素等； 　　企业所属行业和市场状况，包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场范围和总体市场份额、主要竞争对手情况等； 　　其他重大影响因素，包括重要的供应商、替代品和潜在竞争对手情况等。 　　（三）企业内部财务环境 　　企业内部财务环境是指影响企业财务结果的各种内部要素。

6、具体而言，也就是企业主要经营管理政策、企业内部控制结构、主营业务流程、公司股权投资结构、公司财务管理体系等所用重大要素。一般包括（但不限于）以下几个方面： 　　计划与预算，计划与预算是指导企业经营管理活动的重要手段，应当充分了解企业计划与预算的编制、执行、监督和考核机制； 　　主营业务流程，包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等主营业务活动的主要内容和内部控制程序； 　　公司股权投资和子公司管理，应当了解企业投资管理流程及其对子公司管理的政策、管理机构和方式方法等，评价企业对子公司的实际

7、控制能力； 　　公司财务管理体系，包括公司财务治理结构（财务授权体系）、财务组织机构和财务人员岗位职责、公司资金管理流程、公司会计核算和财务报告体系、公司税务管理流程等； 　　公司内部审计和外部审计，应当了解公司现有内部审计的组织管理情况，以及常年外部审计的实施情况和实施结果，评价企业内部审计的执行情况和实际效果等； 　　其他内部环境因素。 　　（四）企业财务报表及其重大财务事项 　　目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。调查机构需要审阅和分析财务会计报表及其相关原始记录、分析会计记录的公允

8、性和会计核算的正确性等。主要工作包括： 　　1．审阅和分析企业财务报表，包括分析企业主要资产、负债结构及其变化情况，分析主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动情况，以及分析企业调查期间的现金流结构和变化情况等。 　　2．了解企业调查期间所采用的主要会计政策和会计估计，关注主要会计政策和会计估计的变化情况及是否符合相关会计准则的要求，判断企业特殊交易事项所采用会计政策的公允性。 　　3．审核重点财务报表账项，对目标企业的重要资产、负债和权益项目，收入、成