企业收购及兼并法律尽职调查

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1、Solicitors,Notaries,AgentsforTrademarks&Patents______________________________________________________________________________________________I.前言近十年来随着内地经济不断发展及对外开放不断深入，内地企业之间及境内外企业之间的投资、收购及兼并现象越来越多(例如近十年来内地企业不断进军香港市场，在香港上市或收购香港上市公司，在香港上市的红筹股公司或H股公司不断投资内地，收购内地企业或资产)，投资

2、风险管理相应越来越重要。下面简要介绍一下香港公司常用之投资风险管理理念，企业收购及兼并法律尽职调查工作，供大家参考。II.投资风险管理《企业收购及兼并法律尽职调查》在企业投资行动（如收购或兼并行动）中通常存在投资方（即收购或兼并方）及被投资方（即被收购或兼并方）。对被投资方而言，其只要确认投资方的投资金额及投资时间表，即可保证其利益，故其风险管理要求相对比较简单。但对投资方而言就不是这样简单。由于被投资方作价资产、股权或并非现金，故其风险管理要求相对高出许多。可以说，投资风险管理及企业收购及兼并法律尽职调查工作，主要针对投资方风险管

3、理而言。对投资方而言，其投资风险可以说是全方位存在及无处不在(例如行业风险、经营风险、财务风险、法律风险等)，故其投资风险管理也应全方位展开。但考虑到本人之律师身份，故本张永锐律师讲仅涉及投资风险中的法律风险管合伙人及中国部主管理，其它风险管理可请其它中介机构胡关李罗律师行介绍。香港中環康樂廣場一號怡和大廈27樓‧電話：(852)28477999‧傳真：(852)28459225‧網址：www.wkll.comSolicitors,Notaries,AgentsforTrademarks&Patents_______________

4、_______________________________________________________________________________简单来说，假设投资方准备对一间已存需之政府批文、牌照、许可证续企业(“该企业”)进行收购，如通过等)；收购该企业母公司(“被投资方”)持有之该企业部分股权，投资方在该投资项(ii)该企业拥有及租赁物业所需档目中的投资法律风险可以大概分为：(a)(就拥有物业而言，如国有土地被投资方是否拥有该企业股权之风险，使用证及房屋所有权证、房地产(b)该企业现时是否合法存续、合法经权证、土地

5、使用权出让合同及出营之风险，(c)该企业现时是否拥有其让金支付收据、房屋买卖合同及物业业权风险，及(d)投资方进入后未楼款支付收据等；就租赁物业而来新公司管理风险。言，如租约及其政府登记证明、业主国有土地使用证及房屋所投资方投资一间企业，其基本目的通常有权证、业主房地产权证、业主包括以合理价格购买该企业，及希望该租赁许可证等)；企业可以继续经营及发展，从而取得良好投资回报。但投资前投资方通常并不(iii)该企业经营档(如有效贷款合了解该企业的法律状况及资产(主要是同、有效对外担保档、未解决诉物业资产)状况，为此相应产生有关风讼及争议

6、清单、有效保险单、主险，需要投资方自行或聘请律师进行尽要原材料供应合同及产品销售职调查，以了解该等风险是否存在、如合同、近年会计报告及对外投资存在是否可以实时或于未来指定时间文件等)；内解决、如不能解决是否对该企业之合法存续及经营有影响及影响大小，从而(iv)该企业知识产权文件(如所有商从法律角度查清该企业“家底”，为投标注册证、专利证书、计算器软资方决策是否投资、投资金额厘定及未件著作权证明、软件产品证书、来新公司管理架构提供基础数据及依新药证书，技术转让或许可使用据。合同、商标转让或许可使用合同及专利转让或许可使用合同法律尽职调

7、查初期，投资方通常会向该等)；企业发出一份详细尽职调查文件清单，要求该企业提供。该清单主要包括：(v)该企业每一间附属公司上述文件(i)至(iv)项有关文件。(i)该企业合法存续及经营所需档(如营业执照、合营合同及公司章另外，投资方还可要求该企业填写内程、外商投资企业成立批覆及批地公司及海外公司数据报表，拥有及准证书、税务登记证、历次验资租赁物业数据报表，以便更快速及深报告、各股东营业执照、历次公入了解该企业法律状况。上述文件及司股权转让文件及所需政府批数据报表提供后，投资方通常会自行文、历次股东会决议及董事会决或聘请律师进行审核，

8、以了解该企业议、董事名单，公司经营业务所基本法律状况及查清风险所在。而律香港中環康樂廣場一號怡和大廈27樓‧電話：(852)28477999‧傳真：(852)28459225‧網址：www.wkll.comSolicitors,Not