第7章 企业重组和分立阶段的税务筹划课件

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1、学习目标了解企业生命周期的特殊阶段，即重组和清算过程中的税务筹划问题；掌握企业兼并重组中涉及的税收法规及其税务筹划方法；掌握企业分立中税收法规及其税务筹划方法；了解企业破产清算与自愿清算中的税收法规及其税务筹划方法。第七章企业重组和分立的税务筹划1.重组概念（1）《企业会计准则第20号——企业合并》：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并；（2）《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号)：吸收合并和新设合并见P240一、法规依据第一节企业重组阶段的税务筹划2、企

2、业重组纳税人的变更（1）被吸收或兼并的企业和存续企业符合企业所得税纳税人条件的：以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人；（2）被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件：以存续企业为纳税人，未了事宜由存续企业承继。（3）以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新设企业为纳税人，合并前未了事宜，由新设企业承继。一、法规依据3、企业重组的税务处理（1）应税合并①资产计价：被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业接受被合并企业的有关

3、资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。②亏损弥补：被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。③被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）一、法规依据（2）免税合并①适用范围：除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额)外的收购价款，不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20％，可选择免税合并。②被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。③亏损弥

4、补。被合并企业以前年度的亏损，如未超法定弥补期限，由合并企业继续弥补。公式如下：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值)。④交换普通股的处理：被合并企业与合并企业股东之间的股权交换，不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业交换新股的成本，以旧股的成本为基础。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收人，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。一、法

5、规依据4．关联企业的合并《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》《企业所得税法》关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。5．承债式合并《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》：(1)适用范围：当被合并企业净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，为承债式合并。(2)纳税处理：不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本

6、，须以被合并企业原账面净值为基础确定。一、法规依据兼并重组要素方面具体税种方面筹划要点二、筹划要点纳税主体选择及纳税地位变化营业税筹划不分红企业的正常收益转化关联企业之间的转让定价增值税筹划资产转让消费税筹划企业所得税筹划1.纳税主体选择及纳税地位变化纳税主体的改变，由非优惠企业成为优惠企业，可以享受税收优惠的好处。盈利水平高且发展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳税地位会显著改变。2.资产转让(1)资产转移的税收问题：关联企业之间相互转让资产进行资产重组、购并时的不动产转让不征收营业税

7、和土地增值税；以无形资产、不动产投资入股，参与被投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税，并免征土地增值税；对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质的固定资产转让，如果转让价格超过原值，应按转让价格4%的征收率缴纳增值税。(2)转让资产增值后的折旧扣税效应：购买目标企业资产后，资产税基将增加，资产折旧扣税额超过原目标企业所享受的折旧扣税额。二、筹划要点（一）兼并重组要素方面的考虑3.不分红企业的正常收益转化在盈余留存被征收惩罚性所得税情况下，积累的大量收益面临征收惩罚

8、性所得税的风险，购并可降低目标公司股东的税收负担。4.关联企业之间的转让定价转让定价，企业可以将利润从所得税适用税率高的企业转移至适用税率低的企业，以达到减轻税负的目的。二、筹划要点（一）兼并重组要素方面的考虑1．增值税的税务筹划设有两个机构并且实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售的行为，视同销售货物；但相关机构设在同一县市的除外。将需要视同销售的两主体并购为一个主体，避免缴纳增值税。2．营业税的税务筹划将有劳务提供行为的两企业并购成为一个企业，