公司非公开定向债务融资工具定向发行协议

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1、**集团有限公司债务融资工具非公开定向发行协议2016年目录第一条定向工具的发行与认购4第二条募集资金用途5第三条信息披露6第四条投资人保护9第五条发行人的权利及义务13第六条投资人的权利及义务14第七条保密义务15第八条变更16第九条定向工具发行的终止17第十条信用增进的安排（如有）18第十一条争议的解决19第十二条协议的生效与终止20附件一：投资风险提示24附件二：发行人基本情况30附件三：投资人名单及基本情况68附件四：信用增进机构基本情况（如有）69附件五：定向工具发行条款与条件7096本协议于2016年由下列各方订立：一、**集团有限公司，作为发行人：法定代

2、表人：**注册地址：**市**经开区**路6号办公地址：**市**经开区**路6号联系人：**联系方式：*******0574二、本协议附件三《投资人名单及基本情况》所列明的机构，作为有意愿购买定向工具的定向投资人（以下简称“投资人”）。96鉴于1.发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。2.发行人已聘请广发证券股份有限公司担任主承销商，聘请中国建设银行股份有限公司担任联席主承销商，聘请广发证券股份有限公司担任簿记管理人。3.投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的

3、性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。经友好协商，本协议各方本着诚实守信、平等互利、表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：96第一条定向工具的发行与认购1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为10亿元的定向工具。1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。96第二条募集资金用途2.1发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法

4、规和国家政策要求，并按约定用途使用。发行前将向定向投资人披露募集资金的具体用途。2.1.1为了调整债务结构，有效降低流动性风险，增加直接融资的份额，公司拟将本期募集资金共10亿元全部用于偿还公司及下属子公司部分银行贷款及补充营运资金。2.2如果在定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，发行人应在募集资金变更前10个工作日取得投资人的同意。发行人承诺变更后的募集资金用途符合法律法规和国家政策要求。2.3募集资金变更的程序：2.3.1发行人按本协议3.1的方式向投资人披露变更募集资金信息/征询定向投资人意见。2.3.2不同意发行人变更募集资金用途的投资人，在发行人披露募集

5、资金用途变更计划之日后5个工作日内，须通过传真或邮递方式通知发行人或主承销商。2.3.3在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，投资人没有向发行人或主承销商表示不同意意见的，则视其同意发行人变更募集资金用途。2.3.4在发行人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，如果合计50%以上〔含〕的投资人没有向发行人或主承销商表示不同意的，则发行人即可按照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用途；否则，发行人不得变更募集资金用途。2.4发行人未经本协议约定的必要许可而擅自变更募集资金用途的，任一当期投资人有权要求发行人作出合理解释，该等投资人对发行人

6、解释不认可的，有权按照本协议4.1、4.2的约定，提请相应的保护措施。96第三条信息披露3.1发行人通过“中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台”向投资人进行定向信息披露。3.2发行情况的披露：发行人在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，向投资人披露当期定向工具实际发行规模、期限、利率等相关信息。3.3存续期内定期信息披露：在定向工具存续期限内，发行人将于每年4月30日以前，披露上一年度经审计的财务报告及母公司会计报表。3.4重大事项披露：在定向工具存续期限内，如发行人出现如下重大事项：3.4.1企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；3.4.2企业生产经

7、营外部条件发生重大变化；3.4.3企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；3.4.4企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；3.4.5企业发生未能清偿到期债务的违约情况；3.4.6企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；3.4.7企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；3.4.8企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；3.4.9企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；3.4.10企业做出减资、合