大冶矿业借壳刚泰控股成功上市案例分析

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1、大冶矿业借壳刚泰控股成功上市案例分析背景介绍2012年，刚泰控股（600687）6月26日晚间披露重组预案，公司拟购买甘肃大冶地质矿业有限责任公司的100%股权，同步配套募集部分资金不超过8.6亿元，并于27日复牌，这意味着刚泰控股由贸易、股权投资和房地产开发转型为矿业开发、勘探、贸易和股权投资。但是这同时也是大冶矿业借壳刚泰控股从而成为上市公司，增强融资能力的一次华丽蜕变。借壳过程分析公司此次重组预案，采取“资产出售+购买资产+配套融资”的方式，同时进行。公司26日公告称，董事会审议并通过《非公

2、开发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》以及《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。关于资产出售，公司拟向刚泰矿业出售公司持有的浙江华盛达89.78%的股权。拟出售资产的预估值约为3.74亿元，刚泰矿业将以现金支付对价。其次，公司拟发行股份约1.90亿股，公司拟向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权，拟购买资产的预估值合计约为26亿元，拟注入资产为大冶矿业100%股权。此外

3、，还有配套融资。公司拟通过向不超过10名投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为13.72元/股，本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。经初步测算，配套融资金额不超过约8.6亿元。本次交易前后本公司的实际控制人均为徐建刚，公司的控制权不发生变更。重组前，刚泰集团持有公司17.94%股份，公众投资者持股82.06%，重组后，刚泰集团持股降到6%，刚泰矿业将成公司的控股股东，持股达33.99%，大地矿业持股10%，刚泰投资咨询持股6%，

4、其他特定投资者持股16.54%，公众投资者持股降为27.47%。但由于刚泰矿业的96.67%股权为刚泰集团持有，而徐建刚占刚泰集团70%股份，其妻子徐飞君占30%，所以公司的实际控制人为徐建刚不变，且增加了控股比例。刚泰集团借壳方案分析constructionqualityacceptanceandassessmentRegulation(ProfessionalEdition)(DL/T5210.2-2009~DL/T5210.8-2009);1.9thequalitycheckoutandev

5、aluationofelectricequipmentinstallationengineeringcode(DL/T5161.1-2002~5161.17-2002);1.10thenormsofconstructionsupervision,theelectricpowerconstructionsupervisionregulations该次借壳重组方案为浙江刚泰控股股份有限公司将特有的房地产业浙江华盛达89.78%的股权转让给上海刚泰矿业有限公司，同时发行股份购买上海刚泰矿业有限公司持有的

6、甘肃大冶地质矿业有限公司68%的股权、上海肛泰投资咨询有限公司持有的甘肃大冶地质矿业有限公司12%股权和兰州大地矿业有限公司持有的甘肃大冶地质矿业有限公司20%股权，重组完成后，刚泰控股持有甘肃大冶地质矿业有限公司100%的股权。收购人与刚泰集团之间有股权控制关系，收购人与刚泰投资咨询受同一实际控制人控制，故刚泰集团、刚泰投资咨询构成刚泰矿业的一致行动人，该次借壳上市构成关联交易。在借壳方案完成前，刚泰集团及其一致行动人持有的刚泰控股股权比例为18.22%，2013年11月1日建信基金管理有限责任

7、公司以13.72元/股的价格认购刚泰控股发行的62536443股，刚泰控股获得配套融资85799999796元。配套融资后，刚泰控股前四大股东分别如下：constructionqualityacceptanceandassessmentRegulation(ProfessionalEdition)(DL/T5210.2-2009~DL/T5210.8-2009);1.9thequalitycheckoutandevaluationofelectricequipmentinstallationeng

8、ineeringcode(DL/T5161.1-2002~5161.17-2002);1.10thenormsofconstructionsupervision,theelectricpowerconstructionsupervisionregulations刚泰控股股东的历史变更2008年3月1日，华盛达控股集团有限公司与刚泰集团有限公司签订了《股份收购协议》，将其持有的浙江华盛达实业集团股份有限公司限售流通股22760986股（占公司总股本的17.94%）以每股6元的价格转让