二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

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1、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问二〇一七年十二月1-2-458二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。本次重组的交易对方已出具承诺函

2、，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《证券法》的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-2-458二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书目录声明2目录3释义9重大事项提示11一、本次交易方案概述11二、本次交易的评估和作价情况11三、本次发行股份的价格和数量及股份锁定期安排11四、本次发行股份购买资产的

3、业绩承诺与补偿安排13五、本次交易未导致公司控制权发生变化14六、本次交易构成重大资产重组15七、本次交易构成关联交易16八、本次交易尚需履行的审批程序16九、本次重组和重新上市相互独立，公司重新上市具有不确定性16十、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属16十一、本次交易相关方作出的重要承诺17十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排20十三、本次交易符合股转系统对退市公司重大资产重组的监管要求20重大风险提示24一、本次交易相关的风险24二、标的公司相关的风险261-2-458二重集团（德阳）重型装备股份

4、有限公司重大资产重组暨关联交易报告书三、其他风险28第一节本次交易概述30一、本次交易的背景和目的30二、本次交易的基本情况32三、本次交易的决策过程35四、本次交易前后公司股本的变化情况36五、本次交易未导致公司控制权发生变化37六、本次交易构成关联交易37七、本次交易构成重大资产重组37八、股东大会表决情况38九、本次重组完成后公司重新上市相关事宜及风险提示41第二节公众公司基本情况42一、公司基本情况42二、公司设立及历次股权变动情况47三、最近两年公司控股股东和实际控制人的情况54四、公司主营业务56五、公

5、司主要财务指标及分析59六、公司最近两年重大资产重组情况71七、公司本次评估情况71第三节交易对方的基本情况74一、交易对方基本情况74二、交易对方主要业务及最近三年财务状况75三、交易对方与公司的关联关系761-2-458二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书四、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形76第四节交易标的的基本情况78一、中国重机的基本情况78二、中国重型院的基本情况93三、标的资产的评估情况114四、中国重机主营业务情况174五、中国重型院业务情况191六

6、、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形274第五节发行股票情况275一、股票的价格、定价原则及其合理性275二、发行股票前后公司的股权结构276三、对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关…277四、公司发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表277第六节本次交易合同的主要内容278一、《发行股份购买资产协议》的主要内容278二、《盈利预测补偿协议》的主要内容280第七节本次交易的合规性分析286一、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形286二

7、、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产286三、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情2871-2-458二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书四、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构287第八节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析288一、本次交易标的资产的定价依据及合理性

8、分析288二、本次交易股票发行价格的合理性分析289三、董事会就本次交易发表的意见290第九节本次交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施…………………………………………………………………………291第十节本次交易对公司影响分析295一、本次交易前公司财务状况和经营情况295二、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析30