二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

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1、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复说明独立财务顾问签署日期：二〇一七年十二月1-2-75中国证券监督管理委员会：贵会于2017年12月21日下发的172556号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反馈意见》的要求，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”、“申请人”或“公司”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，并就贵会的反馈意

2、见进行了逐项回复，涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）、法律顾问北京懋德律师事务所（以下简称“懋德”或“法律顾问”）、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“审计机构”）、评估机构北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”或“评估机构”）也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查，并出具了相关说明及核查意见。在本次反馈意

3、见之回复中，所述的词语或简称与《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：反馈意见所列问题黑体、加粗对问题的回复宋体中介机构核查意见宋体、加粗对《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》的修改楷体、加粗1-2-75问题一、申请材料显示，尽管报告期内申请人净利润均为正，但盈利主要来源于非经常性损益。此外，最近一期营业收入（年化后）、毛利率较上年下降。请申请人补充披

4、露：（1）报告期内会计政策、会计估计变更情况、原因、合理性，对财务状况的影响；（2）非经常性损益的具体情况；（3）最近一期盈利情况下降的具体原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，必要时进行重大事项提示。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：一、报告期内会计政策、会计估计的变更情况、原因、合理性，对财务状况的影响受全球经济复苏乏力、国内经济增速放缓等因素影响，公司经营形势从2011年起持续下滑，但随着2016年以来，国内经济总体出现“稳步向好”态势，随着国家供给侧结构性改革成效显现，公司下游

5、冶金、石化、能源装备等行业经营好转，扭转了行业普遍亏损局面，逐步实现盈利。近年来，公司加快了业务转型升级步伐，加大了管理机制革新力度，特别是强化对应收账款和存货的管控，运行效果明显，公司客户群优化，应收账款回收额逐年增加，应收账款余额大幅下降，账龄结构逐渐优化。基于前述各因素综合分析判断，2017年初公司经过谨慎决策，结合企业实际状况并参照同行业企业坏账准备计提比例情况进行了会计估计变更，以更加准确、客观公允地反映公司应收账款价值及存在的风险。具体情况如下：1、报告期内会计政策、会计估计的变更情况账龄

6、变更前应收账款坏账准备计提比例（%）变更后应收账款坏账准备计提比例（%）1年以内511—2年2052—3年50153—4年100504—5年100501-2-755年以上1001002、二重重装2017年变更应收账款坏账计提比例原因（1）国家总体经济稳步向好，公司下游行业逐步好转，为应收账款回收创造了有利的外部条件。国家总体经济稳步向好的态势下，公司冶金、石化和能源装备等下游行业在经历了2015年国家深入推进供给侧结构性改革，大力化解过剩产能的阵痛期后，各项政策措施陆续出台，效果开始显现，2016年运

7、行好转，2017年预期保持平稳并略有增长，为公司应收账款回收创造了有利条件。（2）公司加快业务转型升级，优化客户群，降低了应收账款回收风险。公司紧紧抓住国家推进“中国制造2025”的机遇，坚持市场需求与技术引领相结合、自主创新与业务协同相结合，推进公司产品转型升级，一方面明确做强做专冶金、锻压等传统业务的高端制造；另一方面提升核电、清洁能源、煤化工等新兴领域的技术能力。结合公司《产品和市场开发规划》，不断优化客户群，当前公司主要客户群主要以实力雄厚、全国排名靠前、营运质量和效益较好的国有企业和优质民营

8、企业为主，回款风险从客户源头得到有效控制。近几年，公司冶金成套设备收入占比从50%以上逐步缩小至25%左右，核电、石化及清洁能源设备收入占比大幅上升，客户群优化。且下游钢铁企业受益于国家“三去一降一补”供给侧结构性改革成效，2016年钢材价格大幅上涨，全行业实现盈利，为公司应收账款回收传递了积极的信号。（3）内部机制革新成效显现，为应收账款回收奠定良好基础。加强营销管理，控制应收账款回收风险。公司通过建立合同评审、从严用户资信审查等举措，严格控制签订大额