论公司法人人格否认制度

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1、论公司法人人格否认制度及法律问题***(安阳师范学院政法学院,河南安阳455002)摘要：公司法人人格否认制度是在特定的法律关系中对公司独立人格的一种否定，它是公司法人人格独立和股东有限责任的必要和有益的补充。我国在法人人格否认制度规定原则性过强无法满足实际的需要，对公司法人人格否认诉讼制度的缺失等缺陷。只有完善公司法人人格否认制度的实体法关于法人人格否认制度的客观要件和主观要件和法人人格否认的程序法中诉讼主体的确定和举证责任的分配作出明确规定，才能真正确立公司法人人格独立制度和切实保护债权人的合法权益。关键词：法人人格否认制度；公司人格独立；控制；滥用一

2、、公司法人人格否认制度概述(一)公司法人人格否认制度的内涵公司法人人格否认制度，又称“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”，是指为阻止公司的独立人格被滥用和保护公司债权人利益，在特定的法律关系中否认公司独立人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义之目标要求而设置的一种法律措施。公司的人格理论的意义在于，承认公司是独立的主体，享有与自然人一样的人格，从而使公司能够独立承担责任，使股东承担有限责任。[1]这种能保障投资者资金安全但又不影响投资者利益的有限责任增强了投资者的信心，成为刺激投资的有力

3、杠杆。任何制度都有其两面性，公司的独立人格与股东的有限责任制度使公司的投资者减少了投资风险，从而有效地促进了投资，促进了社会资本的募集和社会经济的发展，美国学者巴特尔指出，有限责任是最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。[2]公司法人人格独立对于社会经济是一把双刃剑，在促进经济发展的同时，也为股东滥用公司的独立法律人格提供了机会，成为规避侵权责任的工具。为了追求个人利益最大化，经常对债权人和社会利益造成侵害，造成了一系列社会问题。公司人格独立制也成为欺诈和舞弊者的护身符。公司法人人格否认制度就作为法人人格补充而产生，其目的在于防范滥用公司法

4、人的独立人格和责任来逃避义务和责任，以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会公平正义。(二)公司法人人格否认制度的特征法人人格否认实际上是对已经丧失独立人格特性的法人状态的一种揭示和承认。关于公司法人人格的否认，日本森本滋认为:“公司人格否认的本质，是按照公司制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、平衡的理念时，或者公司所具有的法的形式超越了法人格的目的，非法加以利用时，并不全面否定公司的存在，而是在认为它作为法人存在的同时，针对特定事例，否定其法人格的机能，以保障公司与股东在法律上一视同仁的地位。”[3]由此论断可以看出，公司法人人

5、格否认制度有如下特征:1.公司已经合法地取得法人资格。只有这种取得合法资格第10页公司的法人才能成为法人人格否认制度的作用对象。只有这样的公司，股东才享有公司的独立人格，其人格才有被滥用的可能，才有适用公司法人人格否认的必要。2.公司的股东滥用了公司独立人格。股东滥用了公司制度的公司独立人格，如利用公司制度规避法律或逃避债务、损害公司的独立性等，致使法律承认公司法人人格独立制度的实效性受到损害。法律赋予了公司独立人格，股东享有有限责任的优惠。但股东享有权利的同时，必须维护公司的独立人格，保证其行为的合法性。如果股东无视公司的行为规范，滥用股东权利或滥用公司

6、法人的独立人格，危害公司及债权人的利益，则可能导致公司法人人格否认的适用。3.公司法人人格的滥用侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益。法律在承认公司的独立性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了一系列限制，以维护交易安全、债权人利益和社会公共利益。倘若股东滥用了债权人的合法权益或社会公共利益，客观上已实施有悖债权人利益或社会公共利益的行为，背离了公司制度的社会性和公共性，则必然有悖于设计公司制度的初衷，此时没有必要承认其人格。4.公司法人人格否认是一种对公司法人人格的个案否定。在特定的法律关系中对法人人格的否定不是对公司人格彻底的否定，也

7、不是对公司人格永久的剥夺，而是对公司独立人格暂时的否定。公司的独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面还是独立的法人。这种法律关系如果没有法律规定的取消公司人格的情形出现，公司人格将继续存在。（三）公司法人人格否认制度的必要性公司法人格否认制度是对法人人格独立制度的有益补充和完善，是对滥用公司人格行为的纠正，在某种意义上公司否认原则实质上是公司法特殊的有限责任向民法中普通的无限责任的复归，[4]其本质意义在于防范股东利用公司独立人格以逃避其应承担的法律和契约义务，保护债权人的合法权益。二、关于各国公司法人人格否认制度比较（一）关于美国“刺破公司

8、面纱”制度1.美国“刺破公司面纱”的规定根据美国公司法判例，只有公