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1、一、济川药业借壳上市的案例分析1.1案例背景和交易动因1.1.1借壳公司背景介绍及其借壳动因（1）借壳方：济川药业概述1）公司简介济川药业足一家集药品研发、生产和销雋为一体的人型制药介业，现有淸热解毒类、消化系统类、儿科类、呼吸系统类、神经系统类、抗感染类、心脑血管类、镇痛麻醉类、营养类、肌沟骨骼类、止血类、妇科类等十二大系列170余个品规的国家准字号药品，涵盖针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、输液剂、溶液剂、合剂、U服溶液剂、滴耳剂等十多个剂型,其屮120个品规被列入国家医保目录，67个品规入选国家基木药物目录。济川药业拥有专利38项，其中发明专利19项；正在
2、开展的新药研发项M82项，艽中已申报生产待审批的药品13项、保健品1项。随着产品产能释放及业务的深入开展，济川药业在产品、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方而形成了一定的优势，市场竞争力U益增强。在国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所和医药经济报社联合发布2011年、2012年中国制药工业百强榜单巾，济川药业分别排名第34位、第32位。在此基础上，济川药业希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的冇利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展H标。2）股权变化济川制药公司1999年改制设立初期，初始资本50
3、1万元，其中包桮汀苏华翔集UI387万元，周国娣与其他41名自然人股东114万元，均以现金形式出资分别占总额的77.2%和22.8%。2001年9月3日，曹龙祥収得江苏华翔原持有的公司77.2%的股权，其他股永持股比例不变。2003年3月17日，周国娣取得屈耀明等41名A然人股尔将其的济川有限总计18.76%的股权，此次股权转让完成P，曹龙祥持科公司77.2%的股权，周国娣持有公司22.8%的股权。2003年4月10日，曹龙祥以货卬增资455.18万元、周国姊以货币增资134.43万元，同时以盈余公积和未分配利润转增资木1,989.38万元。二人持冇公司股
4、权比例保持不变，此次投资中济川奋限共增资2,579万元。2012年10月24円，济川有限同意济川控股以货币16,920万元增资，辨龙祥、周国娣放弃本次增资。此次增资完成后，济川冇限注册资本变更为20,000万元，济川控股,曹龙祥，周国娣持有公司股权比例分别为84.60%、11.89%和3.51%。2012年12月15円，济川有限？（开股东会议，同意将未分配利润中10,000万元转增注册资本。转增股本后，济川奋限注册资本变更为30,000万元。原股东持奋股权比例不变。2012年12月25日，济川冇限召开股东会议，同意（1）曹龙祥将其持有济川有限2.286%的
5、股权转让给平金济天；（2）曹龙祥将W持杏济川有限2%的股权转让给恒川投资，其他股东均放弃优先购买权。股权转让完成后，济川控股，俜尼祥，周国娣，华金济天，恒川投资持股比例分别为84.600%、7.604%、3.510%、2.286%和2.000%。2013年3月1日，济川柯限召开股东会，同意以2012年12月31日为基准日将济川有限整体变更为股份有限公司。门前济川药业股份有限公司股权控制如图1.1所示。图1.1济川药业股权控制图3）主营业务发展状况济川药业以全资方式拥有药业制造的子公司四家，物业公司和研究院各一家。参股建信村镇银行和泰兴农商行。济川药业最近三
6、年主营业务为药品的研发、生产和销饩，主营业务未发生变化。公司并购前两年一期的（2011—2013.5.31）资产负债状况简要说明如表1.1所示。表1.1济川药业2011-2013.5.31资产负债状况简表（单位:万元）项目2013年5月31円2012年12月31円2011年12月31日资产总额185,796.97156,806.89155,597.26负债总额93,924.9381,838.0290,233.73净资产91,872.0474,968.8865,363.52归属于母公司所有者权益91,872.0474,968.8864,460.09资产负债率
7、50.55%52.19%57.99%公M并购前两年一期的（2011—2013.5.31）收入利润状况简要说明如表1.2所示。表1.2济川药业2011-2013.5.31利润状况简表（单位：万元）项目2013年1-5月2012年度2011年度营业收入105,357.87192,013.35145,355.58营业利润17,535.7126,008.0522,611.32利润总额19,884.3928,703.3323,625.85归属于母公M所存者净利润16,903.1723,766.7520,270.38扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润14,90
8、5.9526,509.7318,660.25加权平均净资产收益率2
