北京市金杜律师事务所

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1、北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司股票重新上市之法律意见书二〇一八年六月5-1-34目录释义3一、本次重新上市的批准或授权7二、长航油运本次重新上市的主体资格8三、本次重新上市的实质条件9四、长航油运的股本及其演变11五、退市期间重大资产重组、破产重整、债务重整、股本总额及股份变动12六、长航油运的控股股东及实际控制人14七、长航油运的业务16八、长航油运的独立性18九、长航油运公司章程的修改19十、长航油运股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作19十一、长航油运董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化20十二、关联交易和同业竞争21十三、长航油运的主

2、要资产25十四、重大债权、债务28十五、纳税情况29十六、国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断和质量技术等标准29十七、长航油运业务发展目标31十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚31十九、本次重新上市的总体结论性意见335-1-34释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：本所、金杜指北京市金杜律师事务所长航油运、公司指中国长江航运集团南京油运股份有限公司，曾用名“南京水运实业股份有限公司”本次重新上市/本次申请重新上市指公司本次向上海证券交易所申请其股票重新上市扬洋运贸指南京扬洋化工运贸有限公司长石海运指上海长石海运有限公司长航海员指南京长航油运海员服务有限公司

3、南京石油指南京石油运输有限公司南油新加坡指南京油运（新加坡）有限公司，英文名称为“NanjingTankerCorporation(S)Pte.Ltd.”长航新加坡指长航油运（新加坡）有限公司，英文名称为“CSCOilTranspotation(S)Pte.Ltd”长航香港指长航油运（香港）有限公司，英文名称为“NanjingTankerCorporation(HongKong)imited”白鹭洲海运指白鹭洲海运有限公司，英文名称为“BaiLuZhouMarineLimited”JiNing指JiNingMarinePte.Ltd.长江液化气指南京长江液化气运贸有限公司南京油运指南京长江

4、油运公司中外运长航指中国外运长航集团有限公司招商局集团指招商局集团有限公司招商轮船指招商局能源运输股份有限公司深圳华南指深圳华南液化气船务有限公司中信证券指中信证券股份有限公司招商证券指招商证券股份有限公司保荐机构指中信证券、招商证券报告期指2015年度、2016年度、2017年度信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）近三年年度报告指公司2015年、2016年、2017年年度报告5-1-34报告期审计报告指信永中和就公司2015年度、2016年度、2017年度的财务数据进行审计并分别出具的编号为XYZH/2016BJA50272号《审计报告》、XYZH/2017BJA50096号《

5、审计报告》、XYZH/2018BJA50015号《审计报告》《重新上市保荐书》指中信证券、招商证券为公司本次重新上市出具的《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市之保荐书》《重新上市申请书（申报稿）》指公司为本次重新上市制作的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市申请书（申报稿）》国开行指国家开发银行股份有限公司重整计划指南京中院于2014年11月28日作出的（2014）宁商破字第9-4号《民事裁定书》裁定批准的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划》南京中院指南京市中级人民法院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中

6、国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《重新上市实施办法》指《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》法律法规指法律、法规、规章及其他规范性文件《公司章程》指根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司章程》本法律意见书指金杜为公司本次重新上市出具的《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司股票

7、重新上市之法律意见书》律师工作报告指金杜为公司本次重新上市出具的《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司股票重新上市之律师工作报告》5-1-34中国指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾香港指中华人民共和国香港特别行政区元指人民币元5-1-34北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司股票重新上市之法律意见书致：中国长江航运集团南京油运股份