关联交易——政策及技术层面解析（一）

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1、关联交易——政策及技术层面解析（一）

2、第1内容加载中...　编者按：随着我国资本市场的发展，关联方交易已成为一个敏感话题，引起了人们的广泛关注。在某种程度上，“关联方交易”也是上市公司造假的代名词。但实事求是地讲，透过关联方交易，我们也会看到其背后有些问题需不断探索、认识、明确和掌握。故本刊特请财政部会计司制度二处应唯处长，从政策和技术两个层面，对其中的若干重要问题作进一步明确和阐释，以使大家对关联方交易的认识和会计业务处理工作把握得更加准确。　　关联交易——政策及技术层面解析（一）

3、第1内容加载中...　编者按：随着我国资本市场的发展，关联方交易已成为一

4、个敏感话题，引起了人们的广泛关注。在某种程度上，“关联方交易”也是上市公司造假的代名词。但实事求是地讲，透过关联方交易，我们也会看到其背后有些问题需不断探索、认识、明确和掌握。故本刊特请财政部会计司制度二处应唯处长，从政策和技术两个层面，对其中的若干重要问题作进一步明确和阐释，以使大家对关联方交易的认识和会计业务处理工作把握得更加准确。　　关联方之间交易价格的公允性已经日益引起资本市场的关注，并引起了社会各界的极大反响，从琼民源到目前上市公司存在的大量公司重组、债务重组等，绝大部分是在关联方之间进行的，其目的是为了保护上市公司的壳资源，避免上市公司因业绩不

5、良而退市，或进入ST、PT行列。据了解，目前资本市场的会计做假行为有相当部分与关联交易有关，某些上市公司利用关联交易突击重组，并通过关联交易之间不公允的交易条件、交易价格实现利润。从我国的资本市场信息披露看，关联方交易可谓名目繁多，且交易频繁，涉及面之广，亟待规范。本文试就其中的若干重要问题，谈点自己的意见。　　关注焦点：交易价格的公允性　　由于关联方之间存在着各种内在的、实质性的相互联系，因此，关联方之间交易价格的公允性往往成为人们普遍关注的焦点，国际会计准则以及其他主要国家均要求对关联交易进行充分披露，以便使会计信息使用者了解上市公司关联交易条件、交易

6、价格等的公允性，以及对其财务状况、经营成果的影响程度。在我国，1997年发布的《企业会计准则——关税方关系及其交易的披露》（以下简称“关联交易准则”），首次对关联方的范围进行了界定，即以控制、共同控制和重大影响作为判断是否存在关联方关系的主要依据，同时规定上市公司应当在会计报表附注中披露关联方关系，以及关联交易的各项要素，包括交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价政策等。通过在会计报表附注中充分披露关联交易的性质、交易价格是否与非关联方交易价格一致以及其他各项交易要素，由会计报表使用者根据披露的内容对该公司的经营和财务状况做出合理的评价和决

7、策。　　存在的问题：交易欠公允，披露欠规范　　关联交易准则是建立在充分披露基础上，由信息使用者根据披露的信息判断某一上市公司对关联交易的依赖程度、交易条件和交易价格的公允性，关联交易准则的发布和实施，在一定程度上遏制了通过关联交易做假的行为。但是，近期以来，一方面上市公司未充分披露关税方交易的经济实质，或者披露含糊其词，或者披露不真实，会计信息使用者无法对披露的关联交易价格的公允性做出合理的判断；另一方面，信息使用者对会计报表附注信息的关注，远不如对利润表净利润的数字更关注，即信息使用者更关注上市公司的利润，因为上市公司实现利润多少，直接关系到对股东利润的

8、分配、关系到能否配股或增发、关系到上市公司能否继续挂牌交易，等等。　　　　因各种利益驱动，关联交易种类也越来越多，显失公允的交易价格的情况也越来越普遍。显失公允的交易主要是指在非公平基础上所进行的交易，这种交易所显示的交易条件、交易价格等存在着明显的不公平，而且这种交易通常是以牺牲另一方的利益为前提。例如，上市公司以远低于市场价格的价格从其母公司或其他关联方购入原材料，同时又以远高于市场价格的价格出售商品给其母公司或其他关联方，通过远远高于或低于市场价格的价格购入或出售资产给关联方，由此使得上市公司以良好的业绩展示在公众面前；又例如，上市公司某些不良资产高

9、价出售给其母公司，从而实现处置资产收益，在这项关联交易中，上市公司因以远高于市场价格的价格出售不良资产而获得了出售资产收益，上市公司的母公司以显然明显高于市场价格的价格购入的不良资产，因其所购置资产的可收回金额远远低于购买价格，而形成实质上的资产损失，这些损失将由母公司承担。还例如，上市公司的母公司通过大量占据上市公司的募股资金，然后通过大大高于公允价值的价格将其拥有的商标权等资产抵偿对上市公司的债务，从而损害上市公司中小股东的利益。　　　　另外，关联企业对上市公司的重组，通过购买上市公司的壳资源，或者通过与上市公司的母公司控制下的另一子公司之间资产或者净

10、资产的交换，以解上市公司的燃眉之急，即，通过企业重组，关联方让出一