面向大股东定向增发中的利益输送问题研究

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1、面向大股东定向增发中的利益输送问题研究----财务管理论文-->第1章绪论1.1研究背景2006年我国资本市场进行股权分置改革之后，定向增发作为一种新的股权融资方式迅速在资本市场中蹿红。东方财富网的相关数据表明2006年-2013年在资本市场中通过定向增发进行权益再融资的金额占总权益融资的70%左右，实施定向增发的公司数量这8年来分别为51、145、107、117、153、175、155、266。毫无疑问，不管是从增发融资的金额上还是从实施定向增发的公司数量上来看，都表明了定向增发作为一种新的股权融资方式不仅越来越受我国上市公司青睐而且正在逐渐成为上市公司股权再融资的主

2、要方式。.......1.2研究目的和意义在新证券法和股权分置改革之后，定向增发作为一种股权融资方式迅速蹿红，深受各上市公司热捧。定向增发相比其他的股权融资方式如公开增发、配股，有其独天得厚的优势，这也是为什么大多数上市公司在考虑股权再融资时一般都优先考虑定向增发。然而，在我国特殊制度的背景下，在已有的相关学者的研究中发现，定向增发作为一种融资途径似乎在上市公司的大股东有了一种别类的作用—为自己输送利益，掏空上市公司资产，本文正是着眼于这一点，希望给予涉嫌相关动机的人员一个警示，短视的非法行为最终将会在公司的长期业绩中暴露出来，希望相关股东能够以更长远的眼光经营好公司，

3、实现最终的价值增值。相比于国外资本市场的发展，我国股市仍然处于年轻的发展状态，很多制度还相对不完善，仍未建立相对完善的中小投资者的保护体系，以至于中国股市经常出现大股东掏空上市公司，侵蚀中小投资者的利益的现象。定向增发政策的推出是为了更好地让上市公司实现其股权再融资，实现其完善公司制度、项目投资、价值增值等的相关目的，然而相关人员却通过挂羊头卖狗肉的方式，以定向增发为旗帜，通过暗箱操作实现其非法的目的。本文力求通过研究面向大股东的定向增发的相关问题，揭露其动机与结果的关系，进而给予证监会等上市公司监管部门在制定相关政策和监管上市公司的行为中给予相关的借鉴、参考。中小投资

4、者在了解了大股东在经营企业中的一些行为动机后，在面临可能被侵蚀利益的时候，应该通过合法的途径向有关监管部门进行反应，或者通过用脚投票对相关经营者的经营行为进行表决，更好地维护自身的利益。本文的研究目的是通过了解哪些企业需要进行定向增发，其进行定向增发的目的是什么，在实现了定向增发后，其动机与结果是否相符。具体通过实证的方式，证实在股权分置改革之后上市公司面向大股东的定向增发究竟是一场“大骗局”在官方政策的名义下，来侵蚀中小投资者利益，还是真正以更好地经营公司，符合各种规定的融资目的。.......第2章理论背景及文献综述2.1定向增发的定义定向增发，也称为非公开发行，即

5、通过向特定投资者发行股票，与私募股权投资具有相似之处。对于发行方来说，定向增发是一种增资扩融的方式，对于购买方来说则为一种股权投资。由于定向增发的发行价相比二级市场往往具有一定的折扣，因此存在着较大的投资机会，同时通过定向增发进行募集资金有利于上市公司进一步发展，这样就会反过来推动上市公司的股价，因此在此双赢的情况下越来越多的私募产品开始参与到定向增发中，希望能够从中掘金。2007年9月证监会发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》，对非公开发行股票做了进一步的规定。细则规定：1、非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不得超过10名；2、发行

6、对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；3、发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。.......2.2关于定向增发的利益输送问题文献回顾众多学者在研究上市公司的资本结构时，发现除了英、美等部分国家的上市公司股权相对分散之外，世界范围内普遍存在着股权集中的情况，在这些公司中大多存在着一个持股比例较高的大股东(LaPortaetal,1999,2002;Claessensetal,2000,2002;Beaketal,2004)。过度分散的股权结构导致管理层在公司经营过程中话语权较大，可以相对不受约束地追逐个

7、人的利益，这在一定程度上违背了原先的契约原则，损坏了公司股东的利益。股权集中则在一定程度下减轻了股东与管理层之间的代理问题，但是却带来大股东对于中小股东利益侵蚀的问题。AtanasovBlackCiccotello（2012）对利益输送的行为进行了分类，主要包括现金流、资产和股权利益，他们认为只有通过制定统一的会计处理和披露制度，才能够把持住控制股东的利益输送行为。针对大股东进行利益输送的问题方面，国外学者们分别从关联交易、股利政策、渐进式的资产收购、债务融资等方面进行研究。在关于定向增发的利益输送方面，国外最早提出该概念的Johnson