发展新三板法律业务

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1、发展“新三板”法律业务，助推中小企业发展刘树伟以2013年12月14日国务院下发《关于全国股转系统有关问题的决定》为标志，全国股转系统挂牌企业不再有地域、园区、所有制限制，也不限于高新技术企业，被业界称为“新三板扩容”，标志着继主板、中小板和创业板后，“新三板”成为我国资本市场体系的又一重要组成部分，成为助推我国科技型、创新型中小企业发展的主要平台。对广大律师而言，为企业在“新三板”挂牌提供专项法律服务成为开展资本证券业务的良好契机。为帮助大家了解“新三板”，本文围绕“新三板”挂牌条件、对企业的作用、具

2、体内容等进行介绍，希望能起到借鉴作用。一、我所2014年“新三板”法律业务的开展情况我所于2014年6月和9月分别与高新区的西安航天博诚新材料有限公司和西安银能科技发展有限公司签约，为两家企业在全国股份转让系统挂牌提供专项法律服务。西安航天博诚新材料有限公司注册资本5000万元，属航天四院国有控股企业，主营业务为钛金属加工、生产、研发、出口销售。挂牌工作进展处于尽职调查阶段，改制基准日预定为2015年5月31日。西安银能科技发展有限公司注册资本3500万元，属民营企业，主营业务为香精、香料的2万倍以上高

3、纯度植物提取，技术研发水平为国际标准。挂牌工作进展处于尽职调查阶段，改制基准日尚未确定。9/9二、什么是“新三板”挂牌1.“新三板”是我国资本市场构架中的重要组成部分“新三板”是相对于之前的“老三板”即：主板、中小板、创业板而言，“新三板”挂牌交易的平台为全国中小企业股份转让系统，场所为全国中小企业股份转让系统有限责任公司，又称为北交所。在上海证券交易所主板上市的企业、深圳证券交易所中小板和创业板上市的企业，属于场内市场，在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业属于场外交易市场亦或柜台交易。主板、中小板、创

4、业板和新三板共同组成我国多层次资本市场体系主体。地方性股权交易系统（如：上海股权交易托管中心、天津股权交易所、重庆股权转让中心等）是我国资本市场体系的补充。(如下图)（我国多层次资本市场体系架构）地方性股权交易系统区域性强、流动性差、准入门槛很低，进入的企业也非证监会委托监管的公众公司，亦无法转板，因此，在与主板、中小板、创业板上市标准尚有差距或者在IPO排队时间较长的企业一般首选先在全国股转系统挂牌。在企业形态上，“新三板”9/9针对同时具备科技型、创新型、发展型、成长型的中小企业扶持发展。在准入标准

5、上，不同于主板、中小板、创业板上市采用的核准制，新三板挂牌采用备案制，申请挂牌的标准比较宽松（着重于信息披露）；在新股发行上，不同于主板、中小板、创业板上市可发行新股，新三板挂牌不能发行新股，只转让存量股份，但在挂牌时向特定对象定向增发（可以私募）；在股东人数上，新三板挂牌公司依照程序可突破股东人数200人的限制，这一点和主板、中小板和创业板企业一样，属于公众公司；在交易方式上，新三板股票交易较之主板、中小板、创业板更多样，除集合报价、协议转让外，2014年引入做市商交易制度，2015年将引入竞价交易。

6、2.“新三板”挂牌基本特点和发展现状截止2015年1月25日，全国在“新三板”挂牌企业已有1700家，超过中小板和创业板上市公司之和，总市值突破4000亿元，此外已递交申报材料正在审查的企业有600余家，已经与券商签约、拟在新三板挂牌的企业有3700余家，全国在新三板挂牌企业月均增加100家。已挂牌企业涉及除房地产外的76余个行业门类，医药、制造、信息传输、软件和信息技术服务企业占比5成，95%属于中小微企业，95%以上是民营企业，平均股东人数30人，营业收入在5000万元以下的占48.87%，净利润5

7、00万以下的占56.86%，亏损企业占10.66%。3.“新三板”发展渊源2006年1月23日，北京9/9中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快的非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为中小板和创业板培养上市资源；2012年8月，新三板试点扩容至上海张江、天津滨海及武汉东湖，随后三地推出6家挂牌企业；2012年9月28日，证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》（2013年1月1日起实施），2013年1月6日，证监会又发布三个配套文件：非上市公众公司监管指引

8、第1-3号（信息披露、申请文件、章程必备条款），为新三板在全国铺开建章立制；2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，新三板的管理平台正式建立；2013年6月19日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议确定了加快发展多层次资本市场的多项政策，将新三板试点扩大至全国。之后全国中小企业股份转让系统公司开始接受全国中小企业的挂牌申请，新三板悄然推向全国。2013年12月14日国务院下发《关于全国股转系统有关问题的决定