《兼并与收购》ppt课件

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1、第五章兼并与收购主要内容：第一节公司重组的形式与并购类型第二节并购理论第三节并购程序第四节并购估值定价与收购对价第五节反收购防御策略第六节杠杆收购和管理层收购第一节公司重组的形式与并购类型一、公司重组的形式二、并购的类型一、公司重组的形式（一）扩张1.兼并与收购2.联营：两个或更多的企业为一个特定项目或经营活动进行经营合作。（二）收缩1.分立：由母公司分离出一个独立的新的法律实体。2.资产剥离：将企业的一部分出售给外部的第三方。兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。吸收合并新设合并收购是指收购公司与目标公司进行的产权交易

2、，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。一、公司重组的形式（三）公司控制1.溢价购回：以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。2.停滞协议：股份被溢价购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份。3.反接管条款修订：对公司章程进行修订，设置反收购条款，从而增加收购公司的难度，或加大收购的代价。4.代表权争夺：股东中的持异议集团争取其他股东在董事会中的代理权，以削弱现有董事会的控制地位。一、公司重组的形式（四）所有权结构变更1.交换发盘：以债券或优先股交换普通股，或相反地以普通股交换优先级更高的要求权。2.股票回

3、购：公司买回其发行在外的部分普通股。3.转为非上市公司（下市）：由一个规模较小的投资者集团收购原来公开上市的公司全部股东权益。管理层收购杠杆收购二、并购的类型（一）根据法律对上市公司并购操作的监管要求，上市公司股权转让的方式划分1.协议收购2.要约收购（二）按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同划分1.现金收购2.换股收购3.混合支付收购二、并购的类型（三）根据收购公司对目标公司并购交易的具体对象不同划分1.收购股权2.收购资产（四）根据收购公司提出的收购建议和目标公司董事会的反映不同划分1.善意收购2.敌意收购二、并购的类型（五）按照并购

4、双方的业务范围和行业划分1.横向兼并：同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。2.纵向兼并：从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。3.混合兼并：从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。（六）根据并购动机划分1.战略收购：出于企业发展战略利益的考虑，以获取经营协同效应为目标的并购。2.财务收购（金融收购）：主要受到筹资动机的驱动而发生的并购。3.混合收购：对其他并购动机的综合归类。第二节并购理论一、效率理论二、价值低估理论三、代理问题理论与管理理论四、市场力量理论五、税收节约理论六、战略重组理论一、效率理论（一）

5、效率差异理论差别效率：业绩更优良、更好的管理体制并购的最一般理论，横向并购的理论基础（二）经营协同效应理论动机在于实现规模经济和降低成本（三）经营多样化理论通过并购实现企业经营业务的多样化，以减少企业经营的不确定性和避免破产风险，为企业管理员和雇员分散风险，保护企业的组织资本和声誉资本（四）财务协同效应理论内部资本市场可提高效率、获得融资过程中发生的固定费用与交易成本的规模经济、企业现金流稳定带来的负债能力的提高和税收的节省二、价值低估理论目标公司股票的市场价格未能反映其真实价值或潜在价值。价值低估的原因管理层效率内幕信息或特殊信息三、代理问题理

6、论与管理理论（一）代理问题理论股东所有权与经营控制权相分离，管理者的利益与股东利益不一致，产生管理者的目标偏离股东利益最大化。（二）管理主义管理者效用最大化假说，管理者可能从自身的利益或效用最大化出发作出并购的决策。四、市场力量理论收购目标在于寻求占据市场支配地位，或者说是提高企业的市场占有份额，进而提高产品的价格和市场的垄断程度，获得更高的超额利润。五、税收节约理论处于减少税收负担的目的。主要途径：亏损递延条款债务利息支付的抵税功能利用不同资产收入的税率差别获得税收节省六、战略性重组理论扩张式的并购和收缩式的分离重组都代表了一种适应经济形势和市

7、场变化所采取的一中战略。第三节并购程序一、并购的一般程序二、上市公司并购程序搜集信息寻找潜在收购目标筛选决定目标公司设计并购方案评估目标公司价值接洽与尽职调查交易谈判安排融资实施并购交易后的整合正式投标获得监管部门批准并购程序投资银行要协助收购公司对可供选择的收购目标进行分析比较和初步评价，评价涉及企业的财务（主营收入、成本、现金流、资本结构）、技术、管理、税收、法律等方面的因素。主要涉及并购标的（资产和股权）、收购方式（善意收购和恶意收购、协议收购和要约收购，主要考虑目标公司董事会对并购的态度）、支付工具的选择、相应的融资安排（融资规模、融资结

8、构、以何种方式和金融工具筹集资金、融资条件等）谈判的重点和难点市收购价格、收购对价形式、目标企业管理层在收购后的地位等整合内容主要包括：