《二十一章公司治》ppt课件

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1、第二十一章公司治理本章大綱21.1公司治理的內涵21.2公司治理的原則21.3董監事會的機制21.4董監事會之股權規劃21.5常見的財務激勵制度何謂公司治理公司治理的目的以維護股東權益與公司價值為訴求重點，不刻意強調例行事務的管理工作。就資訊不對稱的角度觀之，公司的股東及各利害關係人（如債權人、員工、供應商、政府等）均無法完全掌握公司經營階層的動向，故公司的決策具有不可觀察性。企業若能建立一套良善的公司治理制度，對內當可確保公司的營運能夠處於最佳效率、最有效果的狀態，提升其在產業中經營的競爭力；對外亦可藉由公司治理指標將攸關資訊釋放出去，以取得股東及各

2、利害關係人的信任與支持，甚至能夠吸引更多的國內外資金投入，使公司資金來源無虞並維持低成本的優勢。公司治理的六個構面公司內部治理市場競爭資本市場的外部治理金融機構內、外部治理破產機制的治理市場機制的外部治理即席思考在讀完本節之後，您是否能夠分辨財務上的「公司治理」與「企業管理」有何不同？試各舉一例說明之。請您想一想，為何一個抽象的「公司治理」制度設計之良窳，最終會反映在企業的財務績效及股價的表現呢？能否舉一個例子加以說明。公司治理的原則(1/4)重視股東的權利參與並被充分告知公司重大政策被告知股東大會相關資訊被告知可能影響控制權的特殊資本結構設計被告知公

3、司控制權市場的運作方式公司治理的原則(2/4)公平對待股東股東平等原則投票權應由最終受益人同意之方式執行之移除股東參與股東大會的障礙嚴禁內線交易管理當局的競業行為應予充分揭露公司治理的原則(3/4)利害關係人的角色公司應尊重各利害關係人的法定權利利害關係人尋求救濟的管道強化利害關係人參與的機制資訊充分揭露財務、業務概況利害關係人關注的問題潛在或可預見的風險因素管理當局的組成公司治理的原則(4/4)董事會的角色監督審核獨立性即席思考在讀完公司治理的五項原則之後，請想想如果台積電的董事長換您來擔任，您會將本章所學落實在哪幾個方面呢？能否舉出幾個例子，說明公

4、司的哪些制度可能違反了公司治理的原則？並說明您的原因。董監事會的機制董事會的基本組織董事會存在的正當性國內的董事會機制董事的選任、職權及義務董事會的組織與權限監事會的組織及權責監事會的組織監事會的職權董事、監察人及經理人道德行為準則董事、監察人及經理人道德行為準則制定防止利益衝突之政策。公司應避免董事、監察人或經理人透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而獲取私利或有圖私利之機會。董事、監察人或經理人應負有保密義務。董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工。董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產。公司應加強證券交易法及其他法令

5、規章之遵循。公司內部應加強宣導道德觀念董事、監察或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之。即席思考您可否解釋董事會及監事會為何皆是由股東大會中選舉產生的呢？老黃是安心公司的監察人，最近在查核會計長小陳送呈的帳簿及財務報表時，發現有幾十筆帳可能有問題，因許多金額不小的費用有虛報的可能性。然而小陳在公司服務近10年，平日聲望頗高，若是此時彈劾小陳，可能對目前正在進行的數筆大型投資案產生影響。若您是老黃，將作何決定呢？圖21-1董監事會機制運作概念圖董監事會之股權規劃增加可影響的股權──股權規劃關係企業持股員工入股同

6、業聯盟與機構投資人維持密切關係股權規劃的其他考量因素股權結構的變化董監事席次及任期的規定董監事酬勞的多寡常務董事會的作用法人股東持股的影響即席思考您覺得董監事會的存在，有沒有抑制或解決代理問題的作用呢？若您是經理人則會用何種方法去規避董監事會的監督來圖謀私利？又若採用了前述方法製造代理問題，您覺得董事會又應如何因應呢？試試此循環思考的遊戲。常見的財務激勵制度獎金計畫股票認購權計畫股票增值權虛股計畫股利計畫受限股票績效計畫績效股計畫績效單位計畫即席思考小玲是個初入公司的新職員，前幾天聽到上層宣布「員工入股計畫」，覺得有些模糊，於是向隔桌的小玉詢問；沒想

7、到小玉興趣缺缺地告訴小玲：「這種事沒甚麼好期待的」。您覺得這是為甚麼呢？老譚閒著沒事，隨手拿了兩本公司的帳冊來看，沒想到卻發現公司今年的ROE雖然很高，稅後淨利也不少，但現金餘額卻反較去年少了數百萬。您覺得為甚麼會如此呢？這其中是不是有代理問題存在呢？想想看。