指导证券公司设立合规总监建立合规.doc

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1、关于《区域性股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）》的起草说明为了促进区域性股权市场规范发展，健全多层次资本市场体系，支持中小微企业直接融资，推动大众创业、万众创新，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号，以下简称新国九条）及国务院其他有关规定，在总结实践经验的基础上，我们起草了《区域性股权市场监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。现说明如下：一、起草工作的基本背景2008年以来，为了破解中小微企业融资难题，各地陆续设立了一批区域性股权市场。2011年11月和2012年7月，13国务院和国务院办公厅先后出台《关于清理整顿各类交易场所切

2、实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号，以下简称38号文）和《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号，以下简称37号文），明确了包括区域性股权市场在内的各类交易场所运行的底线要求。2012年8月，我会发布《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20号，以下简称20号公告），从规范证券公司参与区域性股权市场的角度，对市场发展间接提出了规范要求。在这些规定的引导下，区域性股权市场逐步走上了规范发展的道路。截至2015年4月底，全国已设立33家区域性股权市场,各市场共有挂牌股份公司2597家，展示企业2.65万家，累计为企

3、业实现各类融资2435亿元。从实践情况看，区域性股权市场在服务小微企业私募融资、股权转让，帮助小微企业获得银行信贷资金、引入专业投资机构、提升公司治理与规范运作水平等方面发挥了积极作用。近年来，党中央、国务院对规范发展区域性股权市场十分重视，多次提出明确要求。2013年8月发布的《关于金融支持小微企业发展的实施意见》（国办发〔2013〕87号）和2014年5月发布的新国九条均明确要求，在清理整顿的基础上，将区域性股权市场纳入多层次资本市场体系。2014年8月，国务院出台有关文件，要求中央金融管理部门抓紧制定区域性股权市场的监管规则和办法。2015年3月5日，李克强总理在政府工作报告中提出，要

4、发展服务中小企业的区域性股权市场。3月出台的《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》和6月出台的《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》（国发〔2015〕32号）也明确要求规范发展服务中小微企业的区域性股权市场。为落实中央和国务院的要求，促进区域性股权市场规范发展，有必要出台《区域性股权市场监督管理试行办法》。二、起草工作的基本原则13（（一）严格遵守“上位法”的规定现行法律和国务院文件虽未专门针对区域性股权市场作系统性规定，但很多规定都适用于区域性股权市场，如：《证券法》规定了非公开发行证券不得采取的方式；38号文对各类交易场所的交易方式、交

5、易频率和权益持有人数量等提出了底线要求，并要求地方政府负责日常监管；37号文要求省级人民政府审慎批设交易场所；国务院有关文件规定了市场监管体制。征求意见稿严格遵守了相关规定。（二）保持政策的连续性稳定性20号公告发布时，我会尚未获得制定区域性股权市场监管规则的授权，但为了推动其健康发展，通过规范证券公司参与区域性股权市场的方式，间接对市场提出了规范要求。两年多来的实践表明，20号公告的基本要求是妥当的，是近年来市场整体运作规范、未出现重大风险的重要原因。因此，在制定20号公告所依据的法律、国务院规定等制度环境未发生大的变化的背景下，征求意见稿继续坚持了20号公告的基本精神和基本要求，以保持政

6、策的连续性和稳定性。（三）划定行为底线，突出市场自律13十八大以来，按照中央和国务院关于全面深化改革、使市场在资源配置中起决定性作用和转变政府职能、简政放权的要求，金融经济领域正在探索负面清单管理方式。区域性股权市场是近几年发展起来的新事物，许多方面正在探索之中，没有成熟稳定的模式，更应当采取负面清单管理的方式。因此，征求意见稿着重划出为防控金融风险、维护市场秩序、保护投资者利益所必需的基本行为底线。在这些底线要求之外，淡化监管色彩，突出市场自律，由市场进行自我约束和自我管理，以在有效防范区域性、系统性风险的前提下，更大程度地发挥市场的功能作用。（四）增强规则弹性，包容市场创新各区域性股权市

7、场服务中小微企业的方式方法存在差异，各区域的经济发展水平、中小微企业的服务需求也不相同。为指导市场运营机构加强管理，保障市场规范发展，征求意见稿对其业务规则和管理制度提出了基本要求，但注意增强了规定的弹性和包容性，有关规定多为原则性的，尽量不作过于具体的“一刀切”，以为市场探索寻找自身生存发展的路径留足空间，也便于各省级人民政府在履行日常监管职责时，根据当地实际情况制定相应的监管细则。三、征求意见稿的主要内容