中外合资经营厦门 有限公司章程.doc

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1、中外合资经营厦门有限公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》、《厦门经济特区商事登记条例》和中国有关法律、法规，中国公司（以下简称甲方）与国(地区)公司（个人）（以下简称乙方）于年月日在中国厦门签订合资经营厦门有限公司（以下简称合营公司），特制订本章程。第二条合营公司名称：厦门有限公司；英文名称：XIAMENCO.，LTD.；住所：厦门市；经营场所：厦门市。合营公司以住所作为法律文书送达地址。合营公司经营场所如与住所不一致，应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。第三条合营各方：甲方：，注册国家：住所为：，法

2、定代表人：职务：国籍：乙方：，注册国家：住所为：，法定代表人：职务：国籍：（注：乙方为境外自然人的，请填写姓名、国籍和住所）第四条合营公司为有限责任公司。第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章宗旨、经营范围第六条合营公司宗旨为：。第七条合营公司经营范围为：。(注：经营范围请参照国民经济行业分类与代码中的小类名称规范用语表述)第三章投资总额和注册资本8第一条合营公司的投资总额为万元（币种：），注册资本为万元（币种：）。（注：投资总额和注册资本一般以人民币表示，也可用自由兑换的外币表示，根据实际情况填写）第二

3、条合营各方出资如下：甲方出资万元（币种：），占%，其中：货币万元、实物万元、土地使用权万元、知识产权万元、其它万元；乙方出资万元（币种：），占%。其中：货币万元（以外汇出资）、实物万元、知识产权万元、其它万元。（注:根据实际出资情况填写,没有涉及的请删除。)第三条合营公司注册资本由合营各方按其出资比例于营业执照签发之日起三个月内到位15%，其余在2年内全部到位。（注：也可由合营各方自行约定。）第四条合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出

4、资日期、发给出资证明书日期等。第五条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。第六条合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后报原批准机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章董事会第七条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事长一名，由方委派，副董事长名，由方委派。第八条董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。第九条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一）修改合营公司章程；（二）解散合营公司；（三）调整合营公司注册资本；（四）

5、一方或数方转让其在本合营公司的股权；（五）一方或数方将其在本合营公司的股权质押给债权人；8（一）合营公司合并或分立；（二）抵押合营公司资产。第二条董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。（注：如总经理为公司法定代表人，请删除本条）第三条董事会会议每年至少召开一次（年会），在合营公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集并主持会议。经名（全体董事人数的三分之一）以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全

6、体董事。会议记录归档保存。第四条董事会年会临时会议应当有名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第五条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第六条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第七条前

7、条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就合营公司之重大问题或事项作出有效决议。第八条不在合营公司经营管理机构任职的董事，不在合营公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。